作为一种有效的绩效激励手段，股权激励机制的相关研究开始升温，并被越来越多的企业所采用。但这些多是针对上市公司，非上市公司的案例很少。针对此种情况，笔者将非上市公司的股权激励选作本文的研究对象，文章首先简要概述了股权激励，探析了非上市公司股权激励的特点、方式，然后依据不同的特点将非上市公司分为不准备上市的公司和准备上市的公司，最后就其各自的不同设计了相应的股权激励措施。
一、非上市公司股权激励价值
股权激励手段的有效性在很大程度上取决于市场的健全度，经理人的行为既受内在利益的驱动，亦受外在机制的影响，但股权激励只是外在因素的组成部分，它的应用需要各种外在环境，如市场评价机制、控制约束机制、政策法律环境等的支持。纵观市场，上市公司的市场机制更为健全，因而股权激励多应用于上市公司。据统计，全球排名前500家的大型工业企业中，至少有89%的企业对经营者实行了以股票期权为主的股权激励计划。
但随着公司治理的发展，越来越多的管理层开始意识到股权激励对非上市公司的正面作用：
首先，对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司的薪酬压力。由于绝大部分非上市公司都属中小型企业，普遍存在资金困难的问题。因而将股权激励应用于非上市公司可以减少现金的流出，从而降低企业的经营成本，与此同时，还能够吸引、留住高水平的人才，提高企业的经营业绩。
其次，对非上市公司的股东来讲，股权激励能够防范管理层的“道德风险”，缓解管理层和股东之间的矛盾。非上市公司在成立时往往存在一股独大的问题，所有权与经营权高度统一，随着企业规模的扩大，经营权开始与所有权分离并逐渐转向管理层，这种现象容易诱发“道德风险”问题。企业如果采用股权激励手段，将企业的业绩与管理层薪酬挂钩，能够创造管理层和股东双方的利益共同点，达到相同的价值取向，从而降低管理层“道德风险”，防范委托代理问题，最终缓解经理层与股东之间的矛盾。
再次，对非上市公司的职工来讲，实施股权激励能够更好地激发员工的积极性，提高工作效率，增加公司价值。对于非上市公司来讲，如何吸引并留住高素质的管理、科研人才是一个很重要的问题。如果公司采用股权激励手段，将薪酬与员工的长期工作业绩联系起来，会极大地激励员工，促使他们更认真地对待工作，同时还能起到良好的约束作用，提高员工对公司的忠诚度。
所以，虽然缺乏明确的法律法规指引，股权激励的实践效果也尚待检验，但这并没有影响非上市公司的积极性。因此，为帮助非上市公司经理层更好的了解股权激励的应用，发挥正面效用，规避其不利影响，笔者就非上市公司股权激励的相关问题给出如下分析。
二、非上市公司股权激励特点
与上市公司不同，非上市公司的股权激励应用有其自身的特点。
第一，股权激励的方式更加灵活多样。与上市公司相比，非上市公司股权激励应用的方式更加灵活，策略更多样化，除股权形式激励外，还可以是非股权形式，如虚拟股票、股份期权、账面价值增值权、长期福利计划等。
第二，股权激励的对象有严格的限制。我国《公司法》规定，有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过200人。因而，非上市公司必须严格限定股权激励的对象。据此，股权激励往往会局限于公司高管人员和高级技术人员，而非普通的员工。
第三，股权激励的成本较高。上市公司制定股权激励的资金一般来源于资本市场，对于非上市公司而言，由于其无法通过资本市场分摊股权激励所需的资金，因而要完全独自承担成本、支付现金给激励对象，从侧面加重了非上市公司的负担。
最后，非上市公司股权激励的应用有其自身的风险。由于外部环境的不完善性和市场机制的不健全性，股权激励在实行过程中也会存在一些法律、财务或管理上的风险问题，如股权稀释风险、股权纠纷风险、激励不规范、不完善的风险等。这些问题一旦处理不当，非但不能达到激励管理层工作积极性的目的，反而可能会造成不必要的纠纷，不利于公司的经营发展。
从非上市公司股权激励的特点来看，公司内部对股权激励价值的衡量亦有不同。对于不打算上市的公司来讲，由于非上市公司股权流动性相对较差，股权激励的价值很难通过公开的证券交易市场实现，因而，公司需要自行设定股票价值作为衡量的标准。对于打算上市的公司来说，基于股权在一级市场和二级市场上的巨大价差，非上市公司的股权在公司上市之后会成倍增值，从而为持有股权的管理层带来很大的经济收益，因而公司宜采用依靠证券市场衡量的方式作为激励手段。基于以上不同特点，本文将非上市公司分为不准备上市的公司和拟上市公司两种，并在下文中就其不同之处设计相应的股权激励策略。
三、非上市公司股权激励方式
股权激励的工具有两种：权益结算工具和现金结算工具。
（一）权益结算工具
企业发行金融工具时，如果该工具合同条款中没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，则该工具属于权益工具。使用权益结算工具，其优点是激励的对象能够获得真实的股权，公司也不需要因此支付大笔现金，甚至还有可能获得现金流入；缺点则是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。
权益结算的常用工具包括股票期权、业绩股票、限制性股票等。
股票期权是管理人员经营业绩考核和资格审查后可获得的一种权利，即在将来特定时期，以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值，则股份期权持有人获得潜在的收益，反之则以风险抵押金补入差价。
业绩股票则是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。限制性股票与业绩股票类似，也是达到一定条件之后才可获得股票。
（二）现金结算工具
现金结算是指在商品交易、劳务供应等经济往来中直接使用现金进行应收应付款结算的行为。使用现金结算，其优点是不影响公司的股本结构，原有股东的实际股权不会被稀释。但缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大，成本较高，而且由于激励对象不能获得真正的股票，因而对管理层的激励作用有所影响。现金结算的常用工具有虚拟股票、账面价值增值权、绩效单位等。
虚拟股票是指公司采用发行股票的方式，将公司净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。公司授予激励对象这种账面上“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
账面价值增值权可分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产的价值购买一定数量的股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。
绩效单位是指公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标，并规定在一个较长的时间内，如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标，那么绩效期满后，则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。
四、非上市公司股权激励选择
上文提到非上市公司可分为两种：不准备上市的公司和拟上市公司。根据其自身的特点，需选择不同的股权激励策略。
（一）不准备上市公司的股权激励策略
对于不准备上市的公司来讲，其股权流动性较差，股票的市场价值难以准确的衡量，因而其股权激励的价值很难通过公开的证券交易市场实现，一旦采用权益工具，容易造成管理层的懈怠之心，不利于公司价值的提升。由此，该类公司在采用股权激励手段时，需自行设定股票价值作为衡量的标准。
由于现金结算工具能够使管理层及时获得现金，而非难以卖出的股票，因而其更受不准备上市公司的青睐。在现金结算中，虚拟股票能够将企业的长期绩效与管理层的努力程度联系起来，更好的实现股权激励的作用；账面价值增值权虽然也能使二者结合，但更依赖于财务报表，容易被操作；绩效单位则依赖于公司的年度业绩指标，属于短期绩效。三者相比较而言，虚拟股票所达到的效果相对更好，因而本文认为对于不准备上市的公司而言，采用虚拟股票更为合适。
（二）拟上市公司的股权激励策略
对于拟上市公司来说，基于股权在一级市场和二级市场上的巨大价差，非上市公司的股票在公司上市之后会成倍增值，从而会为持有股权的管理层带来很大的经济收益，因而公司宜采用依靠证券市场衡量的方式，即权益结算工具作为股权激励的手段。
公司股东的目的是股东权益最大化，而高级管理人员的利益则是最大限度地体现自身价值。在权益结算工具中，股票期权将股票价值与管理层的业绩结合，更好地遵循了股东价值最大化的目标，这是业绩股票和限制性股票所不能拥有的；此外，业绩股票和限制性股票使用的先决条件是公司对业绩指标体系衡量的可靠性，极具人为操作性，有失公允。因而对于拟上市公司来讲，采用股权激励更有可行性。
关于非上市公司股权激励策略的研究
简介：作为一种有效的绩效激励手段，股权激励机制的相关研究开始升温，并被越来越多的企业所采用。但这些多是针对上市公司，非上市公司的案例很少。针对此种情况，笔者将非上市公司的股权激励选作本文的研究对象，文章首先简要概述了股权激励，探析了非上市公司股权激励的特点、方式，然后依 ...
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