内部控制鉴证报告
        京都天华专字（2011 ）第0399 号

　　中国全聚德（集团）股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称全聚德股份）

　　管理层编制的2010 年12 月31 日与财务报表相关
的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。全聚德股份管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对全聚德股份上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。

　　内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　我们认为，全聚德股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2010

　　年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　本内部控制鉴证报告仅作为全聚德股份披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。

　　京都天华 中国注册会计师 奚大伟会计师事务所有限公司

　　中国〃北京 中国注册会计师 李力

　　2011 年3 月11 日

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　2010年内部控制自我评价报告

　　2010年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，建立健全公司内控管理制度，对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，经核实，董事会对2010年度公司内部控制情况做出如下自我评价：

　　一、内部控制制度的建立健全和有效运行情况

　　（一）内部控制制度的建立健全情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，根据公司实际情况，建立了一套较为完整的内部控制制度，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节。

　　在治理结构构建上，公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、

　　《深圳证券交易所股票上市规则》等上市公司治理规范的要求，进一步完善了上市后适用的《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《执行委员会制度》、《独立董事年报工作制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，建立健全了公司“三会”相关工作规程。报告期内，公司及时建立和完善了《外派董事、监事管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外提供财务资助管理办法》及《内幕信息知情人管理制度》，不断深化公司治理，进一步规范公司运作，提高上市公司治理水平。

　　在企业管理上，公司于2009年编制的《内部控制管理手册》于报告期内开始全面试运行。在《内控手册》的运行过程中，公司对《内控手册》进行评测、总结、沟通及反馈，对《内控手册》进行持续跟踪评价和不断完善，逐步建立健全公司内部控制体系。公司进一步巩固完善ISO质量/食品安全/环境管理体系，在报告期内，顺利完成外审工作。同时，公司对现有制度进行整理，形成集团公司规章制度汇编，使公司各项业务和经营活动均有制度规范和指导。

　　（二）内控制度有效运行情况

　　公司已经建立了较为完整的法人治理结构，并通过不断完善股东大会、董事会、监事会制度，建立健全了相关议事规则和决策程序，确保公司“三会”运作和经营决策合法、合规，为公司内部控制制度的有效运行提供了一个良好的内部环境。公司各职能部门以及相关岗位均具有明确的目标、职责、权限，公司的架构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的指令被有效执行。

　　经审核后，董事会认为，公司目前构建了基本的内控制度体系，符合证券监管机构的相关内控要求，公司各项内控制度基本有效运行，公司的内部控制合理完整，经运行检验在所有重大方面均可行有效。

　　二、重点控制活动的自查和评估情况

　　报告期内，公司参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，完善公司内控体系，重视开展内控工作中的重点控制活动，进一步提升了公司的治理水平，增强了公司防御风险的能力。公司组织结构图如下：

　　（一）对控股子公司的管理控制

　　控股子公司控制结构及持股比例图表如下：

　　2010年度，公司根据总体发展战略，结合各控股子公司实际情况，主要通过建立健全子公司法人治理结构、经营者激励约束机制、内部管理制度约束机制、加强财务监管等方式，确保控股子公司在经营管理上与公司保持一致，并实现年度经营管理目标。

　　1.建立健全控股子公司的法人治理结构。公司根据《公司法》等相关法规的规定向控股子公司委派董事、监事，完善相关议事规则和管理流程，建立有效的控制机制。

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