一、案例介绍
甲公司拟收购H地的乙公司，乙公司是一家工业企业，因经营不善而面临破产，乙公司除生产用地外还拥有一宗185亩待建的工业用地，H地政府为支持企业战略重组和解决职工的安置问题，同意并购后企业将185亩的土地使用权由工业用地变为住宅用地用于房地产开发，但要根据国家政策规定交纳相应的土地出让金，该工业用地的最初取得成本为每亩22万元，H地的住宅用地每亩为35万～50万元，同类地段有每亩58万元的交易实例。
甲公司调查后认为，该地段每亩50万元作价达不到预期的投资收益率，准备放弃收购。H地政府表示为解决职工安置问题，每亩土地使用权可在50万元的基础上再优惠1万～2万元。甲表示只可接受每亩35万元的土地价格。双方各不让步，谈判进入僵持状态。
实际上，笔者认为，如果考虑税收因素，每亩35万元的土地使用权作价方案并不一定比每亩48万元的土地使用权作价方案获得的净利润高，甲公司应结合并购后开发项目的净利润情况才能做出比较正确的决策。
甲公司对该土地的开发规划及预测为：该土地用于开发普通标准住宅，规划容积率为1.5（不考虑绿化和公建面积），除楼面地价外每平方米的成本费用为11200元，期间费用为200元，每平方米房屋销售均价为21800元。
方案一：每亩35万元的土地使用权作价方案
在土地使用权作价为每亩35万元的情况下，其涉及的各项税收及净利润计算为：
1、计算销售额：总建筑面积=185亩×666.667m2／亩×1.5=1851000.0925m2≈18.5万m2；销售收入=18.5×21800=511800（万元）。
2、计算扣除项目：取得土地使用权所支付的金额=185×35=61475（万元）；房地产开发成本=18.5×11200=221200（万元）；房地产开发费用=（61475+221200）×10％=21867.5（万元）（H地规定的房地产开发费用按取得土地使用权所支付的金额和房地产开发成本之和的10％以内扣除）；与转让房地产有关的税金：应缴营业税=511800×5％=21590（万元）；应缴城建税=21590×7％=181.3（万元）；应缴教育费附加=21590×3％=77.7（万元）；加计20%的扣除=（61475十221200）×20%=51735（万元）；扣除项目合计=21590+181.3+77.7+61475+221200+21867.5+51735=401126.5（万元）。
3、计算土地增值税：增值额=511800-401126.5=111673.5（万元）；增值额与扣除项目之比=111673.5÷401126.5=29.09％。由此可见，增值额未超过扣除项目的50％，故适用的土地增值税税率为30％，速算扣除率为0，应缴土地增值税=111673.5×30％=31502.05（万元）。
4、计算净利润：利润总额=511800-（21590+181.3+77.7）-61475-221200-200×18.5-31502.05=131073.95（万元）；应缴企业所得税=131073.95×25％=31268.4875（万元）；净利润=131073.95-31268.4875=91805.4625（万元）。
方案二：每亩48万元的土地使用权作价方案
在土地使用权作价为每亩48万元的情况下，其涉及的各项税收及净利润计算为：
