法定公积金转增资本的25％比例限定，新旧公司法一致，但新《公司法》第1 69条更进一步明确了法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前而不是转增后公司注册资本的25％。这是一个更加明确的规定，便于实务操作。而在旧的公司法下，转增资本后的余额不得低于注册资本的2 5％，是转增前还是转增后，并不明确，导致实务界争论不止。
现在需要讨论的问题有，在有限责任公司变更为股份有限公司时，对于法定盈余公积是否全额转增资本?应该说，有限责任公司变更为股份有限公司以净资产注资，也是资本转增的一种形态，应当受这一法律的规范。此外，《公司注册资本登记管理规定》第19条中指出：“以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％。”这里的公积金，并没有限制为盈余公积，而是扩展至资本公积。这种规定是对公司法的补充还是修改，也是一个值得探讨的问题。
我们感到，《公司法》对企业年度中间实现的利润可否用于转增资本问题，并无明确的规定。笔者认为，企业在年度中间对以前年度结余的未分配利润实施转增资本的方案，应予认可；年度中间对本年度实现的利润实施转增资本方案，应从严掌握。年度中间实现的利润，并不是一个决算数，以此进行转增资本，会由于年度所得税汇算清交多少以及下半年经营业绩盈亏等，都有可能出现虚增资本的风险。对年度中间实现利润转增资本，实质上是利润分配的一种特殊形态。笔者认为，企业在未进行年度决算以前，一般不能用当年实现的利润予以转增资本；对经营状况好，没有到期债务，以及按规定预交所得税仍有较多利润的企业，如投资各方确需以本年度实现利润转增资本的，则必须提出申请，报工商行政管理部门核；隹后，企业可用当年实现的一部分利润转增资本；账面的未分配利润也不宜全额转增资本。
四、股份回购
新《公司法》增加了公司可以收购本公司股票的两种情形，分别为实行公司员工股权激励机制，解决公司合并、分立中异议股东权利保护问题提供了条件。考虑到公司收购本公司股票，毕竟属于公司资本制度中的特例，容易孳生弊端，因此，在增加回购期限的同时，又作出一些限制性规定。如新《公司法》第143条规定，为了将股份奖励给公司员工而收购公司股票的，不得超过本公司已经发行股份总额的5％。这一规定，引发了两个问题。一是用于奖励员工的股份，其收购资金在公司的税后利润中开支与中国证监会和财政部的有关规定不一：二是会计处理问题。
关于国家法律与部门规定不一的问题。中国证监会曾于2001年6月29日印发了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取》(证监会计字[2001]15号)，其中规定：“公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”财政部财会[2001]48号文规定：“公司为对中高层管理人员实施激励机制采用的奖励措施，由公司根据其管理权限，依据法律或者有关规定作出安排。公司无论以何种形式奖励中高层管理人员，其发生的支出，均应计入公司当期的成本费用。如果公司以前年度提取的、用于奖励中高层管理人员的激励基金未按上述规定处理的，作为会计差错予以更正。”而且在新会计；隹则体系中，《企业会计准则第11号一股份支付》第6条也规定：
“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予目的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”可见，上述几个文件都规定，奖励给职工的股票或股票期权等应当计入相关的成本或费用中。
关于会计处理问题。财政部《关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企【2006】67号)对此做出了如下规定：(1)公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。但与持有本公司股份的其他公司合并而导致的股份回购，参与合并各方在合并前及合并后如均属于同一股东最终．控制的，库存股成本按参与合并的其。他公司持有本公司股份的相关投资账面价值确认；如不属于同一股东最终控制的，库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资公允价值确认。库存股注销时，按照注销的股份数量减少相应股本，库存股成本高于对应股本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润；低于对应股本的部分，增加资本公积金。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积金；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润。(2)因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5％，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。(3)库存股不得参与公司利润分配，股份有限公司应当将其作为所有者权益的备抵项目反映。至于将来奖励时的财务处理问题，财政部的文件中并未涉及。我们不妨沿着文件的思路作一合理的推导，即库存股划归被奖励职工名下的同时，将资本公积金的数额冲减库存股成本。会计分录如下：借记“资本公积”科目；贷记一“库存股”科目。通过这样一个轮回的会计处理，总股本保持着奖励前的数额，在可供投资者分配的利润中，有一部分通过回购股份奖励给职工。
