二、关于投资回报方面的问题
根据投资形式的不同，投资分配（或回报）的形式也有所不同，但不管是参股形式还是项目合作形式，一般用于投资分配（或回报）的无外乎现金或实物（如商品房），对投资方的分配（或回报）也无非是固定和不固定两种。但投资方必须注意以下问题：
（一）投资方分回的一般是税后利润
根据税法规定，不管是现金还是实物分配，对投资各方的利润分配均必须在所得税税后进行，即投资方分回的利润应为税后利润。
投资方在将分回的利润并入其计税利润申报交纳所得税时，其分回利润已纳的所得税额可以抵减投资方的应纳税所得额。
（二）利润分配额不可超过可供分配的额度
必须注意的是，当被投资方没有可供分配的利润时（如合作项目发生亏损），不得分配；即使有可供分配的利润，但用于分配的利润也不得超过可供分配的额度。
如果双方约定的是固定形式的回报，当有足够的税后利润用于分配给投资方的固定分配额时，可按正常利润分配的帐务处理进行，即借利润分配，贷应付股利。但是，实务中常常存在没有利润（或没有足够利润）也要分配（或超额分配）的问题。笔者认为，对此问题不能一概而论认为不合法。如被投资方决定用以前年度形成的税后留利进行分配，则仍可按正常的利润分配方式进行帐务处理，即借利润分配，贷应付股利；如承诺给投资方超额固定分红的是其他股东，则应由其他股东来支付超额分红的部分。但必须注意的是，投资方收到的分红不管是税前利润还是税后分配，均需并入利润总额计交所得税，其已交纳的所得税款可以抵扣应纳所得税额。
（三）实物分配时应注意的税收问题
如果被投资方用实物进行分配（或回报），则需注意可能涉及的营业税、土地增值税和所得税等问题。如，被投资方用已完工的商品房进行分配（或回报），则用于分配（或回报）的商品房不仅要按规定视同销售计交营业税（国税函〔1997〕387号］和土地增值税（国税发〔2006〕187号），而且还要视同销售计交企业所得税（国税发〔2006〕31号）。
如果为了减轻税负，获取更大的收益，双方可以考虑一些税务筹划。如投资方可另外成立一个房屋销售公司（实际上投资方也确实需要成立一个专门的销售公司负责销售商品房），被投资方（开发公司）与新成立的销售公司按照“参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险”的原则订立投资协议，表面上看是被投资方向销售公司投资，但实际上是被投资方将应分配给投资方的商品房分配给投资方。根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”的规定，被投资方投资给销售公司的商品房无需计交营业税。
但必须注意的是，如果被投资方与销售公司签订的投资协议属于固定回报的形式，就不符合财税〔2002〕191号文件所规定的“参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险”的原则，此时，被投资方就不可以按该文件规定享受免征营业税的照顾，不能免税对投资方的收益将产生重要影响。
