【2024年试题】
甲公司是一家非国有控股高端设备制造上市 企业。为进一步完善公司治理，提高风险管理和 内部控制水平，甲公司于2024年1月召开专题 会议，对照资本市场各项监管制度查找内部治理 和风险管控方面的差距，积极研究应对措施。会 议要点摘录如下：
(1)完善公司治理、职责明确、协调运转、 有效制衡的治理架构，是上市公司治理水平的重 要体现。
①规范上市公司与控股股东之间的高管兼职 行为。甲公司高级管理人员可以在控股股东A 公司担任非独立董事、监事，但不得担任除此以 外的其他职务。A 公司高级管理人员在甲公司担 任董事、监事的，应保证其有足够的时间和精力 履 职 。
②强化审计委员会职责。审计委员会负责聘 请或更换审核机构，审核公司财务信息及其披 露，监督及评估公司的内部审计工作。任何机构
与个人不得干预审计委员会的工作。
③保障信息披露质量。公司应采取切实措施 保障强制性的信息披露质量；针对自愿性信息披 露，公司只披露有利于提升公司形象和股价的工 商信息，增强投资者信心。
(2)强化风险管理。风险管理是保障公司 稳健经营和高质量发展的重要基础。
①明确风险管理目标。公司要正确认识和把 握风险与收益的平衡，不得片面追求收益，也不 得为规避风险而放弃发展机遇。风险管理的目标 应当是在确定公司风险偏好的基础上，将公司核 心风险控制在风险容忍度范围内。
②善用风险管理工具。公司结合自身风险管 理目标和实际情况，利用风险矩阵进行风险分 析，并通过风险矩阵的数学运算将个别风险的重 要性等级汇总，得出总体风险性等级，为公司确 定各项风险重要性等级提供可视化工具。
③建立风险预警机制。设置风险预警指标 体系对风险状况进行监督，及时识别预警信号， 并根据预警等级不同进行分级处理。风险监测
中发现的已形成较大损失的重要事件应向上一 级报告，重大事件应向公司管理层或董事会 报 告 。
(3)规范内部控制。有效的内部控制是上 市公司夯实内功，促进战略目标实现的重要 保 障 。
①整合内部控制与风险管理体系。考虑到内 部控制与风险管理在促进公司目标实现，设计整 体框架结构，实施具体操作等方面的作用有诸多 与重合类似之处，公司应当在综合考虑各项监管 制度文件和现代管理理念的基础上，突出内部控 制与风险管理的整合与统一，提升组织与管理 效 率 。
②优化授权审批控制。为提高决策效率，在 对日常经营管理事项实施常规授权的基础上，对 风险较高的战略性创新业务，不论金额大小，均 授权总经理审批后实施。
③强化会计控制系统。严格按照企业会计准 则编制与报送财务报告，全面分析企业管理现状 和存在的问题，促进管理水平的提高。公司财务 总监在财务分析工作中应发挥主导作用。
(4)强化监督评价。风险管理与内部控制 的落地实施，离不开科学合理的监督评价。
①强化风险管理考核。公司应当根据风险管 理职责设置风险管理考核指标，并将其纳入绩效 管理，建立权责利相结合的奖惩制度，保证风险 管理活动的有效性与持续性。
②加强内部控制评价。公司应当成立内部控 制评价工作组，对财务报告和非财务报告内部控 制的有效性进行全面评价。评价工作组吸收各部 门熟悉情况的业务骨干参加，评价工作组成员负 责对其所在部门的内部控制有效性开展评价
工 作 。
③密切配合内部控制审计。内部控制审计与 内部控制评价的范围应当保持一致，公司管理层 和各部门不得干扰内部控制审计工作。
假定不考虑其他因素。
要 求 ：
1.根据资料(1),逐项指出①~③是否存 在不当之处；如存在不当之处，请指出不当之处 并说明理由。
2.根据资料(2),逐项指出①~③是否存 在不当之处；如存在不当之处，请指出不当之处
第三章 企业风险管理与内部控制 91
并说明理由。
3.根据资料(3),逐项指出①~③是否存 在不当之处；如存在不当之处，请指出不当之处 并说明理由。
4.根据资料(4),逐项指出①~③是否存 在不当之处；如存在不当之处，请指出不当之处 并说明理由。
【分析与解释】
1.①存在不当之处。
不当之处：甲公司高级管理人员可以在控股 股东A 公司担任非独立董事、监事，但不得担 任除此以外的其他职务。
理由：根据《上市公司治理准则》(2018年 9月30日修订)第六十九条规定：上市公司人 员应当独立于控股股东，上市公司的高级管理人 员在控股公司不得担任除董事、监事以外的其他 行政职务。上市公司董事包括执行董事、非执行 董事、独立董事，甲公司高级管理人员可以在控 股股东A 公司担任董事，即可以担任执行董事、 非执行董事和独立董事，本题把独立董事排除在 外是不妥当的。
注：本题考核内部控制中内部环境，在教材 中无法找到原文。
②存在不当之处。
不当之处：审计委员会负责聘请或更换审核 机构 。
理由：《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》规定：上市公司聘用或解聘会 计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提 交董事会审议，并由股东大会决定。
或：《上市公司治理准则》第三十九条规 定：审计委员会的主要职责包括：监督及评估外 部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监 督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司 章程和董事会授权的其他事项。
注：本题考核内部控制组织形式中的审计委 员会职责，在教材中无法找到原文。
③存在不当之处。
不当之处：针对自愿性信息披露，公司只披 露有利于提升公司形象和股价的工商信息，增强 投资者信心。
92 高级会计实务 · 过关一本通
理 由：《上市公司治理准则》第九十一条规 定：自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信 息披露的持续性和一致性，不得进行选择性 披 露 。
注：本题考核内部控制中信息与沟通，在教 材中无法找到原文。
2.①存在不当之处。
不当之处：风险管理的目标应当是在确定公 司风险偏好的基础上，将公司核心风险控制在风 险容忍度范围内。
理由：风险管理的目标应当是在确定公司风 险偏好的基础上，将公司总体风险和主要风险控 制在风险容忍度范围内。
注：本题考核风险管理原则和风险管理目标。
②存在不当之处。
不当之处：利用风险矩阵进行风险分析，并 通过风险矩阵的数学运算将个别风险的重要性等 级汇总，得出总体风险性等级。
理由：应用风险矩阵所确定的风险重要性等 级是通过相互比较确定的，因而无法将列示的个 别风险重要性等级通过数学运算得到总体风险的 重要性等级。
注：本处考核风险分析中的风险矩阵的 缺 点 。
③不存在不当之处。
注：本题考核风险监控。 3.①不存在不当之处。
注：本处考核风险管理与内部控制的关系。
②存在不当之处。
不当之处：对风险较高的战略性创新业务， 不论金额大小，均授权总经理审批后实施。
理由：对于重大的业务和事项，企业应当实 行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单 独进行决策或擅自改变集体决策。
注：本题考核控制活动中的授权审批控制。
③不存在不当之处。
注：本题考核《企业内部控制应用指引第 14号——财务报告》,该应用指引指出：企 业 财 务分析会议应吸收有关部门负责人参加。总会计 师或分管会计工作的负责人应当在财务分析和利 用工作中发挥主导作用。
4.①不存在不当之处。
注：本题考核风险管理考核与评价。
②存在不当之处。
不当之处：评价工作组成员负责对其所在部 门的内部控制有效性开展评价工作。
理由：违背了制衡性原则。制衡性原则要求 履行内部控制监督职责的机构或人员具有良好的 独立性。
或：不符合不相容职务分离的要求。
或：《企业内部控制评价指引》第14条指 出：评价工作组成员对本部门的内部控制评价工 作应当实行回避制度。
③存在不当之处。
不当之处：内部控制审计与内部控制评价的 范围应当保持一致。
理由：内部控制评价是企业董事会对各类内 部控制目标实施的全面评价(既要评价财务报 告内部控制，也要评价非财务报告内部控制); 内部控制审计是注册会计师侧重对财务报告内部 控制目标实施的审计评价，内部控制审计与内部 控制评价的范围不一致。
注：本题考核内部控制审计与内部控制评价 的区别。
