（1）2017年12月，甲公司董事会召开会议，审议通过了《关于为关联方M公司提供重大商业担保的议案》，并拟提交股东大会表决。A会计师事务所在审计中发现，甲公司董事会在表决该担保议案时，执行董事李某（同时为M公司股东）参与表决并投赞成票；董事会会议记录显示，M公司已存在资不抵债、经营风险较大的情形，获得甲公司的担保对M公司持续经营至关重要。
（2）2017年1月，甲公司投入大额资金启用家电类用户界面操作技术重大研发项目，并拟在取得研究成果后申请专利。2017年12月，甲公司获悉同行业的乙公司已于2017年11月抢先向国家专利行政部门申请同类技术的专利，甲公司被迫终止该研发项目。A会计师事务所在审计中发现：该研发项目经董事长（兼首席科学家）批准后实施，审批文件中仅见董事长个人签字；与研发项目相关的档案中未见可行性研究报告；研发过程中，研究人员通过互联网邮箱沟通涉密的技术细节，关键信息被黑客截获并出售给乙公司。
（3）2017年12月，A会计师事务所项目组收到甲公司员工的内部举报信，举报甲公司的全资子公司N公司（具有重要性）管理层串通舞弊，虚构销售收入。2018年1月，在甲公司的配合下，A会计师事务所实施了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，证实N公司管理层与其销售部门、物流部门、财务部门有关负责人确实存在串谋虚构2017年度销售收入的行为，导致虚增收入超过3亿元（金额重大）。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，针对资料（1），指出甲公司内部控制存在哪些不当之处，并分别说明理由。
2.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，针对资料（2），指出甲公司内部控制存在哪些不当之处，并分别提出改进的控制措施。
3.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，针对资料（3），代A会计师事务所逐项回答：①仅根据资料（3）所涉事项，应对甲公司2017年12月31日内部控制有效性发表什么类型的审计意见，并说明理由。②在给甲公司的内部控制沟通和建议函中，提出与举报投诉相关的反舞弊控制措施。
【答案】
1.①执行董事李某参与担保方案表决的行为不当。
理由：与被担保人存在关联关系的人员，应当回避表决。
或：
不符合制衡性原则。
②甲公司在M公司存在资不抵债、经营风险较大的情况，审议通过担保议案的行为不当。
理由：被担保人存在资不抵债、经营风险较大等情形的，公司不得提供担保。
2.①研发项目经董事长批准后实施的做法不当。
控制措施：公司应当按照规定的权限和程序对研发项目进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。
②研发项目相关档案中未见可行性研究报告的做法不当。
控制措施：公司应当根据研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。
或：
公司应当加强档案管理，重大研发项目的相关文件档案应妥善保管。
③研究人员通过互联网邮箱沟通涉密的技术细节的做法不当。
控制措施：公司应当建立研究成果保护制度，加强对研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理。
或：
公司应当建立严格的核心研究人员管理制度，明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署符合国家有关法律法规要求的保密协议。
或：
公司应当制定严格的内部报告保密制度，明确保密内容、保密措施、密级程度和传递范围，防止泄露商业秘密。
或：
对于通过网络传输的涉密或关键数据，公司应采取加密措施，确保信息传递的保密性、准确性和完整性。
3.①发表否定意见。
理由：已有确凿证据表明N公司管理层存在串谋舞弊情形，且对甲公司财务报表的真实可靠产生不利影响，因此该缺陷应定性为财务报告内部控制重大缺陷；且审计范围没有受到限制，因此注册会计师应对财务报告内部控制发表否定意见。
评分说明：答案中仅判断出该缺陷为财务报告内部控制重大缺陷，或仅说明审计范围没有受到限制，得相应分值的一半。
②与举报投诉相关的控制措施：
a.公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
b.举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
c.企业应当重视和加强反舞弊机制建设，通过设立员工信箱、投诉热线等有效方式，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。
评分说明：答出上述a、b、c中任意两项（含）以上的，得②的相应分值；仅答出一项的，得②相应分值的一半。
考点体现：
（1）担保业务控制；
（2）研究与开发控制；
（3）内部控制要素——信息与沟通、内部控制审计意见类型。
考核方式：
（1）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，指出公司内部控制存在哪些不当之处，并分别说明理由；
（2）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，指出公司内部控制存在哪些不当之处，并分别提出改进的控制措施；
（3）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，对公司内部控制有效性发表什么类型的审计意见，并说明理由；提出与举报投诉相关的反舞弊控制措施。
答案分析：
1.通过上述3小题的问题，我们了解到高会考试的形式：“根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，指出公司内部控制存在哪些不当之处，并分别说明理由/并分别提出改进的控制措施”、“对内部控制有效性发表什么类型的审计意见”、“提出反舞弊措施”。本题属于考试的典型方式，即分析是否存在不当之处类的，这类问题主要分析资料中的信息，找到教材中的依据，分析判断。对于直接考核教材原文的内容，比如反舞弊控制措施，关键还是对教材熟悉，能够迅速找到对应位置作答即可。
2.联系考点我们可以延伸一下：
（1）考核的是担保业务控制、（2）考核的是研究与开发控制，这两小问的考核方式类似，均考核内部控制应用指引的关键控制点和控制措施，属于第六章企业内部控制的重点内容，每年考试都会涉及。这两个小题提示我们，企业内部控制18项应用指引的内容都是可以以类似形式进行考核的，需要关注。除此之外，企业内部控制章节的其他内容也都是重点，同样需要关注。
（3）考核的是内部控制要素——信息与沟通、内部控制审计意见类型。关于内部控制审计意见类型，2017年和2018年已经连续考查了两次，考核方式为站在会计师事务所角度，对公司内部控制有效性发表哪种类型的审计意见，并且说明理由，所以建议各位考生必须熟练掌握无保留审计意见、带强调段的无保留意见、否定意见和无法表示意见的适用情况。除审计意见类型外，还要适当关注审计期后事项对内部控制有效性的影响。
