小议在建立我国商誉会计准则中亟待明确的两个关键问题
简介：【摘要】近年来，尽管在商誉会计准则建立这一问题上，不同的学者提出的具体措施层出不穷，但大多仍是基于传统理论中把商誉划分为外购和自创两类作分别处理，但本文首先力图表达的一个观点就是：商誉只存在自创，而没有外购。在明确了外购商誉不应予以确认之后，笔者对自创商誉计量方法 ...
【摘要】近年来，尽管在商誉会计准则建立这一问题上，不同的学者提出的具体措施层出不穷，但大多仍是基于传统理论中把商誉划分为外购和自创两类作分别处理，但本文首先力图表达的一个观点就是：商誉只存在自创，而没有外购。在明确了外购商誉不应予以确认之后，笔者对自创商誉计量方法的选择问题进一步作了简要的阐述。
【关键词】商誉会计准则 外购商誉 合并价差 自创商誉
【Abstract】 In recent years, although on the issue of instituting the accounting standard of good will different scholars have proposed specific measures in an endless stream, most of them still based their views on the traditional theory, which divides the goodwill into two parts: internally developed goodwill and purchased one. However, a viewpoint that this paper strives to express at first is: The goodwill only exists in the form of internally developed one, and there is no purchased goodwill. After defining that purchased goodwill should not be confirmed, I then further elaborate the choice of measuring ways of goodwill 。
随着经济的迅速发展，无形资产在企业所占的比重越来越大，在有些行业，无形资产的比重甚至超过了有形资产的比例，无形资产已成为企业的重要经济资源，而商誉这一重要的无形资产在企业生存和发展中的作用也与日俱增。也正因为如此，商誉已成为会计理论和实务界十分重视的问题。然而，如何更加科学地确认、计量企业商誉，如何更加全面地揭示商誉信息仍是困扰会计界的难题，同时，会计实务也呼唤着商誉会计准则的早日出台。
本文主要是就在建立商誉会计准则过程中亟需我们明确的两个关键问题，试作了以下一番探讨：
一、在建立具体商誉会计准则前，有必要澄清的一个问题——对外购商誉是否应予以确认
（一）对我国外购商誉的会计处理现状的简析
对于外购商誉，我国财政部只是曾在1995年发布的《具体会计准则——企业合并（征求意见稿）》中规定：“购买成本超过购买企业可辨认资产和负债公允价值中股权份额时，其超出数额应当确认为商誉”，并规定“在不超过10年的期限内采用直线法摊销，并计入各期费用”。但是，在具体的企业合并实际操作中，外购商誉尚未从合并价差中分离出来，而是作为合并价差的一部分随同合并价差而进行确认、计量、记录和报告。
而外购商誉与合并价差之间的关系用公式表示如下：
外购商誉 = 合并价格 - 净资产公允价值；
合并价差 = 合并价格 - 账面价值
= (合并价格 - 净资产公允价值) +（净资产公允价值 - 净资产账面价值）
= 外购商誉 + 资产重估增减值
也就是说，一直以来，我国企业在外购商誉取得时，在实际会计处理中所确认的合并价差是一个包含了外购商誉和资产重估增减值的合计项目。因此，在企业合并中，使用“合并价差”反映企业合并的投资差额，既掩盖了被合并企业资产的重估增减值，又未能真实地反映实际的超额投资，同时使用合并价差也不符合国际惯例。
（二）对外购商誉不应加以确认的理由的剖析
传统理论认为，因为商誉不能脱离企业单独出售，是一种不可辨认的无形资产，所以，只有在企业合并时，外购商誉才能随被购企业整体确认。在并购事项中，如果收购方支付高于被购方净资产公允价值的收购成本，这一行为历来被解释为因为被购方具有超额盈利能力，即被购方存在商誉资产。收购方支付的这一部分溢价便在并购日的合并报表中初始确认为集团公司的商誉资产。
事实上，传统上所运用的上述初始计量方法——根据收购价格超过被购企业净资产公允价值的差额计量的商誉，其实不能称为间接计量，只能称之为被动计量，而且，没有考虑商誉实质中的账外因素(即非财务数据信息，例如人力资源)，必然是一种难以自圆其说的被动计量。实质上，商誉不只是不能单独出售，即便是企业已经被并购，商誉亦不能随整体转让。
有学者就提出，商誉不同于其他的无形资产，即便买下整个企业，商誉也是买不来的，除非在极少数情况下兼并方在兼并后仍允许被兼并企业完全独立经营。并购事项实质上终结了购受双方的商誉，对于购受双方而言，并购前各自具有的超额盈利能力在组建了集团公司后是否具有延续性，委实值得怀疑，即便集团公司能持续保持高额盈利，那也是因为集团公司本身后续投人和后续管理的结果。所以，严格来说，商誉没有外购，只有自创。
（三）基本结论
综上所述，笔者认为，外购行为本身并不会产生商誉。收购企业在购并被收购企业时所支付的高于或低于被收购企业净资产公允价值部分的价款，不应确认为商誉，而应作为递延项目处理，在规定的期限内平均摊销。
这是因为，净资产的“收购价格与其公允价值之差”并不等同于商誉，其能否给企业带来未来的经济利益，具有很大的不确定性。因此，将这一差额作为递延资产处理，既符合递延资产的定义，又不会因将它作为商誉计入无形资产而使投资者对企业未来盈利做出不明确或者错误的判断。
因此，下文所探讨的有关商誉计量方法的选择问题实际上均围绕自创商誉展开。为避免产生误解，笔者以自创商誉代之，但本文力图表达的一个观点就是：商誉只存在自创，而没有外购。
二、自创商誉计量方法的选择问题
对自创商誉而言,由于没发生实际购买交易,其价值的确定相对较难,我们可以根据商誉的本质及特征,从以下两个方面对自创商誉进行计量。
（一）以未来超额利润的资本化价值确定自创商誉的价值。
商誉的本质特征是能使企业获得未来超额盈利的经济资源,一家企业的超额收益越高,则说明这个企业的商誉价值越大,因此,如果将商誉能够带来的未来商誉盈利计算出来,再将其资本化,则这个资本化价值就是使企业获得未来超额盈利的商誉。这种计算商誉的基本公式是:
Ｇ = ( Ｐ - ｒ * ｃ) / ｊ
式中:Ｇ——商誉的价值； Ｐ——预期未来年平均收益；ｒ——该行业平均利润率；c——企业资本额；ｊ——商誉资本化率(即在商誉项目上可以获得的年所得率)。
上式中,分子实际上是计算企业的年平均超额利润。所以计算商誉价值的关键是企业资本额的确定和未来年平均利润期望值的预测。企业资本额是指商誉计算日企业净资产的公允价值,因为当天它代表了企业的真实盈利能力。
以上计算模型有一个先决条件,即在可预见的将来,企业获取未来超额盈利的能力将一贯的保持。如果使企业获取未来超额盈利的条件几年以后将消失,则不能采用上述计算模型。这时,可以通过估计未来年限里每年的超额盈利额再按一定利率计算贴现值,以贴现值作为商誉的价值。因为商誉代表着企业获得未来超额盈利折算成现值,自然就等于目前应确认的商誉价值。
（二）计算企业整体重估计价值与可辨认资产公允价值之差额,将差额计量为商誉的价值。
从数量上衡量,商誉是企业整体重估价值与可辨认净资产公允价值之差额。对自创商誉而言,可辨认净资产公允价值的确定方法不变,只要能够准确的确定企业整体重估价值,自创商誉的计量问题便迎刃而解了。
对于企业整体重估价值的确定，葛家澍教授就曾提出：“既可以通过未来现金流量的贴现值确定，又可以通过股票市价总额（如果是上市公司）与其重估后的净资产进行对比确定。”但考虑到我国现阶段证券市场的不成熟性，用股票市价总值作为企业整体重估价值不太合适。如果证券市场成熟、稳定，以一段时期内的平均市价作为企业整体重估价值具有一定的科学性。因此，在不宜用股票市价总额对企业总体价值进行估价时，所有企业总体价值只能用未来盈利的贴现值或未来现金流量的贴现值进行较为科学的测算。
综上所述，我们能很明显地感到，商誉会计问题将是本世纪富有争议性和挑战性的会计研究课题之一，需要在理论界的争论和探讨中不断充实、完善，并在会计实践中反复检验、修正。笔者写作本文的一大初衷也是意欲抛砖引玉，使会计界同仁继续对这一问题展开充分讨论，以对商誉进行恰当定位，制定出适合我国特色的商誉会计准则，更好的指导会计实践。若能妥善解决这个问题，必将极大地丰富会计理论宝库、完善会计实务。
主要参考文献：
［1］阎红玉.《商誉会计》.中国经济出版社。1999.
［2］蒋基路、林丹丹.透视全球并购浪潮中的商誉会计问题.《国际经贸探索》，2003，6
［3］章丽萍、张利华.我国企业商誉会计理论研究.《经济师》，2003，7
［4］周寒伟.如何推进商誉会计在中国的发展.《财经论坛》，2004， 6
［5］张建强.商誉会计之我见.《财会月刊（A会计）》, 2004， 2
［6］王欣.试析我国商誉会计准则的建立.《财会月刊（B综合）》，2004， 7
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