我国企业集团治理困境及对策分析
简介：摘要：由于我国企业集团在治理结构上的弊端，治理水平普遍不高，而一系列治理失败事件的相继出现，也加剧了人们对我国企业集团治理困境的担忧。本文指出了我国企业集团的治理现状及主要存在的问题，并对如何提供其治理水平作出了几点思考。
关键词：企业集团 集团治理 治理 ...
摘要：由于我国企业集团在治理结构上的弊端，治理水平普遍不高，而一系列治理失败事件的相继出现，也加剧了人们对我国企业集团治理困境的担忧。本文指出了我国企业集团的治理现状及主要存在的问题，并对如何提供其治理水平作出了几点思考。
关键词：企业集团 集团治理 治理水平 治理结构
作为现代社会中典型的一种经济组织形式，企业集团起源于19世纪末20世纪初的欧美等工业化国家，其最初形式是垄断财团。而“企业集团”一词的出现与应用，首先是在二战后的日本。如今，企业集团作为一种以产权为纽带的多法人、多功能、多国化和多样化的经济组织，被世界上的多数国家广泛采用。由于企业集团具有多法人、多种联系纽带、多层次组织、多样化经营、多功能以及多国化等基本特征（李朴民，1994），其治理方式自然较一般公司制企业复杂。企业集团既要通过股东大会、董事会、监事会和经理层等权利机构的设置，以及其他控制和激励机制的设计，解决集团公司内部各个企业面临的代理问题，把握好出资人与经营者之间的关系；还要通过资本、人事、组织及契约等联结纽带以及多种控制和协调手段的运用，处理好企业集团内部各成员之间的代理及交易费用问题，以发挥企业集团的整体优势。我国企业集团一般都有较为特殊的历史渊源，可谓先天不足，加之后天的管理弱化、治理不善，暴露出了很多问题，而随着最近一系列治理失败案件浮出水面，我国企业集团的治理水平更加令人担忧。
一、我国企业集团治理现状
我国企业集团的兴起源于上世纪90年代初，1991年国务院批示了《关于选择一批大型企业集团进行试点的请示》，揭开了企业集团在我国大陆兴起的序页，而上海证券交易所和深圳证券交易所的相继成立也促进了我国企业集团的发展。由于我国企业强烈的股权融资偏好（黄少安，2001），一些大型的股份公司纷纷剥离出优质资产组建新公司上市，原公司则整合剩余资产成立集团公司退居二线操纵上市公司，这也使许多上市公司与其母公司（集团公司）纠缠不清，为其后来的治理困境种下病根。
1999年地处于我国开革开放前沿的全国第二大信托投资公司广东国际信托投资公司宣告破产，震惊了中国金融界，同时也倍受国外媒体高度关注，这一家曾经象征财富的国有金融集团最后留给国家的是高达361.65亿元的债务和超过240家错综复杂的子孙公司。伴随着广东信托的脚步，数家企业集团步其后尘而飘摇零落：潮州金曼集团占用其子公司金曼股份的资金，使金曼股份伤痕累累，最终从深交所摘牌退市，留给政府超过10亿元的债务，并使3万多拥有6215.066万社会公众股的投资者遭受了严重的损失；无独有偶，宜昌猴王集团通过挂名借款，信用担保以及应付账款挂账等方式掏空其子公司猴王股份，最终使ST猴王摘牌退市。这种转移侵占上市公司资产的案件屡见不鲜：伊利股份董事长郑俊怀等5名高管人员利用职务之便，绕开董事会先后向自己以亲属名义注册的关联公司转移资金3000多万元，于2004年12月17日被内蒙古检察院依法立案调查；2004年12月30日，创维数码董事局主席黄宏生，无视外部股东利益，未经董事会许可，私自将上市公司款项打入自己创办的企业，因涉嫌盗取公司资金4800多万元，被香港廉政公署拘捕。而刚刚过去的2005年很显然也是多事之秋：中航油（新加坡）股份有限公司董事长陈久霖因违规进行石油衍生品期权交易而使中航油巨亏，最终不得不向新加坡最高人民法院申请破产保护；科龙电器掌门人顾雏军因涉嫌与关联公司容声集团的暗箱交易而身陷囹圄，科龙电器也于2005年9月9日转入海信之手；湖南成功集团掌门人刘虹仅仅半年时间，在继巧取豪夺掏空岳阳恒立并使之失血过多加帽带星成为﹡ST恒立后，又痛饮酒鬼酒后携巨款绝尘而去，留下高达5.2亿多元的资金亏空；11月，三九集团创始人赵新先及数位原三九高管因涉嫌侵吞公款被拘，剩下三九集团在风雨中飘摇。以上事件可以说令人触目惊心，也充分说明了我国企业集团治理的缺陷，反映出目前我国企业集团治理水平普遍不高的现实。《新财富》通过对1376家A股上市公司治理结构的科学评价，得出了“《新财富》2005年度上市公司治理指数”，并首度推出了“《新财富》100最佳治理上市公司排名”，从中可以看出2003、2004年上市的中小板上市公司的治理水平大多位居排名的前列，而大规模的集团公司却很少具有良好的治理结构。事实上，我国大型国有企业集团的投资主体普遍单一，总经理具有很大的权利，这样的产权结构及组织结构当然不会适应我国控股集团发展的要求，也不会具有较高的治理水平。
二、我国企业集团治理存在的主要问题
（一）产权不明晰，国有股一股独大
产权明晰是现代企业制度的一个基本特征，也是完善公司治理结构的基本要求。由于国有企业长期被政府控制，企业更倾向于是政府的下属行政机构，而并非一个独立的市场主体，随着我国社会主义市场经济的推进，这种行政形的企业制度暴露出了一些弊端，因此我国政府明确提出国有大中型企业改革的目标是建立现代企业制度，其基本特征是政企分开，产权清晰，职责明确，管理科学，基本途径是对国有大中型企业进行股份制改造，建立有效的公司治理结构。然而我国企业的股份制改造幅度较小，基本上没有改变企业的性质，虽然引入了其他投资者，但并没有对原有的控制权造成冲击，这虽然有利于社会的稳定，但降低了改革的效应。
通过股份制改革，国有大中型企业改变了国有股一统天下的尴尬局面，但又产生了国有股一股独大的问题，广大的中小股东很难对企业的经营决策产生足够的影响，同时国有股不能流通，中小股东“用手投票”的内部治理机制和“用脚投票”的外部治理机制失灵，这也意味着公司控制权市场的失效。随着我国证券市场的兴起，许多国有企业集团纷纷剥削优质资产上市，由于企业的经营者没有来自企业内部和外部的压力，不用承担经营不善控制权被剥夺的风险，上市公司更多地扮演着集团公司（母公司）提款机的形象，经营者不重视企业价值的增长，很少进行股利分配[i]，而“增股”、“配股”等融资行为却时有发生，这也从客观上增加了股民对股市的不信任感[ii]，可以说我国上市公司是靠股民的钱在铺垫的（张家林，2005）。
（二）非理性扩大规模，盲目实行多元化
多元化经营可以分散企业的经营风险，提高企业的整体价值，但企业如果过多涉及不熟悉的领域，也可能使企业陷入经营困境，而造成主业不突出、机构臃肿、调度失灵以及资金短缺等一系列问题，反而加速了企业的衰亡。
代理理论认为，当一方将决策的权力授予给另一方，并对另一方提供相应报酬时，代理关系就产生了。股东和经理之间就是一种典型的委托代理关系，经理作为受托者会利用信息不对称及手中的权力，偏离企业价值最大化目标而去追求自己的利益，突出表现就是公司规模最大化和过度多元化。公司规模越大，经理可以获得更大的权利，多元化经营可以降低经理的职业风险，加大经理在公司中地位，还可以获得更多现金流量的支配权。在西方发达国家，由于具有较为完备的法律体系，资本市场、产品市场、劳动力市场和经理人市场相对发达，企业的经理层不会过度的偏离企业价值最大化的目标，因为他们会到企业内部治理机制的约束以及来自股东“用脚投票”的威胁。
我国经济法律体系尚不完善，自有的资本市场、产品市场和经理人市场还没有形成，同时企业股权结构单一，致使许多企业集团盲目扩大规模和过度多元化，促使集团过度膨胀，造成管理失灵，企业发展步履维艰。广东国际信托投资公司作为一家国有金融企业集团，盲目投资项目，扩大企业规模，曾参与投资了3000多个项目，涉足几十个领域，致使公司经营混乱，资产庞杂，其管理层也搞不清楚集团辖有多少子孙公司，集团以往向外披露有案可查的是36家，但经过3个月的调查，发现广信在海内外枝枝桠桠的子孙公司超过240家。三九集团领路人赵新先同样是走上了“搞兼并，抢资源”的老路，截至到2004年底，三九集团下属企业已有443家，如今的三九已经百病缠身，其领头羊赵新先也身陷囹圄。
（三）内部人控制阴影挥之不去，企业“家长制”作风严重
内部人控制现象在转轨国家进行经济改革时容易出现，是指从前的国有企业的经理或职工在企业公司化的过程中获得相当大一部分控制权的现象（青木昌彦，1994）。我国国有企业在股份制改造的过程中不可避免也面临着内部人控制的问题，尤其是集团公司的负责人几乎控制了整个集团的全部大权，包括公司的经营决策、资金调动以及人事安排。在集团公司的负责人的权利与责任脱节的情况下，很难保证他们不会利用手中的权力进行利己主义行为。
事实上，我国很多企业集团的董事长或总裁在集团内保持着较为严重的“家长制”作风，他们决定着公司的一切大小事务，使得股东大会和董事会的作用不能正常发挥，同时利用手中的权力损害外部股东的利益，侵吞公司的财产。从最近发生的几起案件来看，我国企业集团确实存在较为严重的内部人控制问题，集团的负责人绕开董事会挪用公司资金、转移公司财产到自己关联企业的事件时有发生。企业“家长制”作风也会增加企业本身的经营风险，加大决策失误的可能，从长远看将不利于企业的健康发展。例如，接近过湖南成功集团总裁刘虹的人表示，“刘虹不放权，不相信别人，是个事业狂，把工作都抓在手里”，正是刘虹这种家长作风，使其力排众异而收购酒鬼酒，也注定了成功集团的“不成功”。
（四）监管环境尚不成熟，企业监督机构形同虚设
良好的监督环境是规范经理人员行为、实现企业价值最大化目标的基本保障。监督机制一般包括企业内部自我监督和外部来自政府及市场的监督，良好的监督环境是企业内部控制和外部监督共同作用的结果。例如，美国具有一系列规范公司行为的法律法规，同时企业内部设立董事会，其超过四分之三席位的董事为外部董事（独立董事），这充分保障了董事会的独立性，董事会下设审计委员会对公司财务进行监督与控制，并直接对董事会负责。相较之美国，我国的法律体系尚不健全，缺乏有效的上市公司退出机制，在公司监管方面还具有许多法律空白，对中小股东的法律保护普遍缺失[iii]。在机构设置方面，我国《公司法》要求股份公司设立监事会与董事会平行，明确监事会要对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。然而，我国上市公司监事会的作用却难以得到充分地发挥，由于国有股一股独大，股东代表出任的监事往往由控股集团公司任命，而确定监事名额的又是集团公司的董事长或总裁，自己派人监督自己，监事会的实际作用可见一斑，只不过是一个应付检查的花瓶摆设。
三、关于提高我国企业集团治理绩效的思考
（一）完善以产权联结的母子公司体制，优化股权结构
我国企业集团的组建一般都具有明显的行政干预的烙印，集团公司与政府之间以及集团公司与下属子公司之间有千丝万缕的联系，集团公司作为市场主体很难在市场中独立，而子公司也很难独立地进行经营管理，集团公司对子公司管的太多、统的太严是我国企业集团治理中的突出问题，有的集团公司与其下属子公司人事安排基本上是“两块牌子，一套人马”，虽然子公司具有独立的法人资格，但不具有独立的经营决策。造成上述现象的根源是我国国有大中型企业单一的股权结构，公司高级管理人员的产生过多地来自政府的任命，而非市场选择的结果，由于国有股一股独大，其他中小股东要想动摇经理人员的地位，首先要撼动国有股的控股权力，从目前的形式看，对于中小股东这简直是不可能的，由此也造成了我国股市是一个纯投机性的市场。
由此看来，摆正集团内公司的位置，优化其股权结构是我国企业集团治理的根本途径。目前，我国正在如火如荼展开的股权分置改革将会对集团公司治理产生革命性的影响，但如果不能合理确定对价的水平，随着市场的迅速扩容，广大的中小股东终究要蒙受损失。
（二）规范组织结构设计，选择适当的公司治理模式
股份制公司成为主流的企业形式，是适应了经济发展要求的历史必然，而企业组织形式从集权的直线式，到分权的事业部式以及目前流行的母子公司式，也是企业集团发展多元化经营所做出的历史选择。事实上，适应集团公司自身特点的组织结构有利于企业价值的提升以及公司战略目标的实施。目前我国企业集团也普遍采用母子公司式组织结构，但母公司对子公司的控制超出了应有的界限，在很多情况下，母公司更倾向于把子公司看成自己的分公司，而忽视了子公司独立的法人地位，鉴于此，完善我国企业集团的治理机制就必须先明确子公司在集团中的地位，再选择适合集团公司发展的治理模式。
目前世界上成熟的治理模式有三种，即美英治理模式、日德治理模式和东亚家族治理模式。美英治理模式建立在新古典经济理论上，强调外部治理机制的作用，要求有发达的资本市场，认为在完全竞争的资本市场上，股价能够真实的反映企业价值，经营者也会因来自控制权市场的压力而努力工作。在日德治理模式中，银行等金融机构发挥着重要作用，公司的股权较为集中，股票流动性小，利益相关公司通过参股、人事交叉及契约等方式结成企业集团，股权变动及人事变化较为稳定。由于我国资本市场还不完善，而培育较为完善的资本市场并非一朝一夕能够完成的，美英治理模式在我国很难发挥作用，我国企业集团可以借鉴日德治理模式，通过引入包括银行在内的机构投资者，改善企业的公司治理结构。
（三）健全法律体系，强化内外部监督机制的作用
在法律层面上对企业集团治理结构做出硬性规定是提高我国集团公司治理水平的最高保障。由于我国资本市场起步较晚，企业集团历史遗留问题较多，我国的立法机制尚不完备，许多法律法规都具有事后性质，而在改革发展的前沿总是存在一些法律真空，一些企业的经营者利用法律的空白，偏离企业目标而从事机会主义行为，侵犯股东利益。
鉴于此，我国应首先完善立法机制，提高立法效率，针对集团公司治理中存在的问题专门制定相关法律法规，强化法律层面的保障机制；其次，规范信息披露，代理成本产生的重要原因就是经营者与所有者信息的不对称，因此规范经营者行为，必须降低所有者获取信息的成本，通过法律保障机制，强化公司信息披露，加大对信息舞弊的处罚力度，将会有效的遏制企业集团表外交易和关联交易，从而有利于维护股东利益；最后，充分发挥集团公司内部监督机制的作用，作为公司最直接的监督机构，公司董事会和监事会的作用不容忽视，而充分发挥“两会”作用的前提条件就是要保证其人员的独立性，因此，健全职业董事及监事人才市场就显得尤为必要。
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[i] 我国很多上市公司只知道从股市“圈钱”，根本不考虑给股东以回报，在沪深股市上市公司中，有20％的公司从没给股东分过红利，1999年不分红的上市公司高达60％（席酉民 赵增耀，2004）。
[ii] 自1992上交所公布A股指数以来，其资产规模一路攀升，2001年达到了2400多点的高峰，随后快速下滑，以目前的水平来看，沪市超过50％的资产无形蒸发。
[iii] 孙永祥在《公司治理结构：理论与实证研究》一书中引用拉斐文•拉•波特尔等人衡量各国及各法律体系保护股东权利的八个指标，指出我国法律赋予的中小股东对抗董事权仅有2分，低于各法系平均值及所有国家平均值，远低于英美法系国家平均4分的水平。
参考文献：
[1]席酉民,赵增耀.公司治理[M].北京:高等教育出版社,2004.
[2]青木昌彦,钱颖一.转轨经济中的公司治理结构:内部人控制和银行的作用[M].中国经济出版社,1994.
[3]坦尼夫,张春霖,路瑞福特.中国的公司治理与企业改革,建立现代企业制度[M].北京:中国财政经济出版社,2002.
[4]张黎明.关于集团公司治理机制的思考[J].中央财经大学学报,2005,(1)：56－61.
[5]张家林.集团控股公司改革路径探讨[J].上海经济研究,2005,(10)：56－64.
[6]宋成珍.改革行政型集团治理,提供国有企业集团治理绩效[J].改革与战略,2004,(11)：105－108.
[7]彭正新,李传昭,李华.我国企业集团治理的若干问题探析[J].中国软科学,2003,(3)：80－83.
[8]金或昉,李若山,徐明磊.COSO报告下的内部控制新发展——从中航油事件看企业风险管理[J].会计研究,2005,(2)：32－38.
[9]孔鹏.治理成长中式背离[J].新财富,2005,(7).
[10]三九自救胜算几何？经济观察报,2005-12-19：17－18.
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