对上市公司股权激励相关会计处理的辨析
简介：关键词: 股份支付 费用观 公允价值 股票期权 限制性股票
摘要: 股权激励计划是现代薪酬制度的核心，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的费用观符合谨慎性等会计核算原则，也符 ...
关键词: 股份支付 费用观 公允价值 股票期权 限制性股票
摘要: 股权激励计划是现代薪酬制度的核心，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的费用观符合谨慎性等会计核算原则，也符合负债和所有者权益的定义。应以公允价值对其计量，同时注意到有关时间、股权激励方式、标的股票来源等方面的会计处理特点。
股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。以股权激励计划为核心的现代薪酬制度是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使公司经营者能够分享公司业绩与股东价值增长，使上市公司经营者的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，有助于保证企业的长期利益和公司治理结构的优化。
据《中国证券报》统计，自2006年1月1日《上市公司股权激励管理办法》实施以来，截至2006年12月8日，两市共有42家上市公司已经或者计划实施股权激励。与此相对应的是，新出台的《企业会计准则第11号——股份支付》首次对股权激励行为进行了会计规范，明确了上市公司股权激励的确认和计量。现在本人就股份支付的会计处理发表一些自己的看法。
一．对股份支付会计确认的辨析
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付的确认涉及两个方面的问题，一是股份支付应确认为费用还是利润分配，即所谓的费用观还是利润分配观。二是股份支付如何在资产负债表中列示，是否能够确认为股东权益或者负债。
（一）对费用观和利润分配观的辨析
费用观和利润分配观的会计确认上的区别在于费用观将股份支付确认为本期费用，计入本期利润，而利润分配观将股份支付计入未分配利润，对本期利润不会产生影响。企业管理层大多赞成利润分配观，他们认为，获得股票期权的职工和企业所有者一样，拥有公司的股份，同股同权，享有剩余索偿权。但本人认为这种认识缺乏科学依据，实际上员工的股票支付未行权时，员工并不能享有普通股东所享有的权利，并且对员工的股权激励往往带有限制性的行权条件，所以同股同权的观点是不能成立的，如果此时将股权激励计入未分配利润，实际上就侵害了现有股东的利益。此外，企业授予职工期权，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分，应将其费用化。将股份支付作为利润分配处理违反了谨慎性原则，将使企业本期业绩不受到股份支付的影响，会导致虚增本期利润，粉饰经营者业绩，抬高股票价格，这也是企业管理层普遍赞成利润分配观的真正原因，但这样会使投资者不能了解企业真实的经营状况，同样也损害了投资者的利益。综上所述，利润分配观不能成立。
当企业与职工就股份支付的协议条款和条件达成一致，并且该协议获得股东大会或类似机构的批准之日起，企业就已形成一项承诺，同意为获得员工在未来期间提供服务而支付另一项薪酬即股票期权，按照权责发生制基本假设，当员工按照协议在等待期提供了服务，公司就应将这项薪酬在整个等待期分期计入费用，在行权日以员工行权的方式支付这项费用。根据配比原则，这种补偿成本符合费用的基本特征，应该确认为费用。
（二）对将股份支付确认为负债或股东权益的辨析
《股份支付准则》第二条规定，股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中，以现金结算的股份支付，是指企业因获取服务或商品，承担以股份或其他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产义务的交易。以权益结算的股份支付，是指企业因获取服务或商品，以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
有观点认为，股份支付不符合现有负债和股东权益的定义，存在提前确认之嫌。之所以将其确认为负债和股东权益，是因“会计处理的需要而确认”。对此，本人有不同的看法。
1.以现金支结算的股份支付确认为负债是恰当的
负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务.现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。对于授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，企业在授予日就形成了一项现实义务，应当在授予日以承担该现实义务的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付是否也是现实义务呢？回答是肯定的：其一，双方达成股份支付协议且已得到批准生效。其二，本期企业已经获得职工按协议规定提供的服务，在尚未获得服务的授予日和本期之后的等待期并不做会计确认处理。其三，该义务能以公开市场的公司股票市场价格为公允价值可靠地计量。因此，企业职工按照股份支付协议在等待期提供了服务之后，企业实际上承担了支付薪酬的义务，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和负债。从以上分析可以看出并不存在提前确认的问题，因此，.以现金支结算的股份支付符合负债定义。
2.以权益结算的股份支付确认为股东权益是恰当的
股东权益是指公司资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。根据股份支付协议条款，公司员工在协议规定的服务期提供服务，在行权日以获取公司股权的方式得到报酬，可以理解为职工以劳务入股。虽然员工在等待期并未行权，不能和公司现有普通股东同股同权，但在等待期的各会计期间公司获取了职工提供的服务，并且在未来行权数量和股权公允价值能可靠取得的情况下，以权益结算的股份支付实质上是直接计入所有者权益的利得，应该确认为股东权益，因此我认为将其分期确认为资本公积是恰当的。
关于资本公积的确认时间，有观点认为，在等待期的第一个资产负债表日将股份支付全部确认为资本公积，并相应借记长期待摊费用，在等待期各会计期间的资产负债表日再分期摊销长期待摊费用计入费用或成本，如果行权数量发生变化，则重新调整资本公积和长期待摊费用的金额。对此观点，本人不予赞同。因为公司尚未获得未来等待期职工提供的服务，此时将股份支付一次性全部计入资本公积实际上构成了对资本公积的提前确认，而且这样的处理也会导致虚增资产和股东权益，粉饰公司的财务状况，违反了谨慎性原则。我认为应该在等待期各资产负债表日分期确认资本公积和费用或成本更加合理。
二．对股份支付会计计量问题的思考
一般来说，国际上常用股票期权的计量属性有两种：
1.内在价值：内在价值是期权基础股份的市价与行权价格之间的差额。1972年，美国APB25号意见书采取的便是授予日内在价值法。采用这种方法确认股票期权成本，只有在行权价格低于股票授予日的市场价格时，内在价值才会大于零。在行权价格不低于市场价格的条件下，股权期权的内在价值为零，即不确认薪酬费用，对当期会计利润不会造成影响。只有在市场价格高于行权价格的条件下，才就其差额部分确认薪酬费用，并在员工提供服务的一个或多个期限内分摊入账。按照我国《上市公司股权激励管理办法》对上市公司股票期权行权价格所作的规范，股票期权行权价格有可能小于授予日股票市场价格，如果以内在价值计量，将不确认薪酬费用。
2. 公允价值，所谓的公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额。美国FASB123号公告推荐企业采用公允价值计量。我国的新会计准则规定以公允价值计量股份支付。
内在价值法部分确认或不确认薪酬费用扭曲期权的本质特征，并对投资者解读公司真实的财务状况和经营成果带来不利的影响，因此，上市公司股份支付以公允价值进行计量更加恰当。
首先，随着国民经济的发展，上市公司的经营业绩总体上呈现向好的趋势，反映在股价上应是总体向上的。多数股份支付在未来行权，时间价值代表了其价值的一个重要部分，即使期权授予时其行权价格等于股票市场价格，股份支付也并不是没有价值，它还有时间价值。因此IASB也认为，采用内在价值计量基础不恰当，以这样一个低估的价值计量以股份为基础的支付交易，不能够在财务报表中真实地反映相关交易。其次，内在价值容易给公司管理层预留出操纵利润的空间，管理层以少确认或不确认薪酬费用的方式以虚增会计利润。而公允价值计量可以使报表信息更加公允。再次，与国际趋同的需要也要求以公允价值计量，2004年12月颁布的FASB123修订版要求所有公司采用公允价值法进行期权的核算，为了为了使国内上市公司和赴海外上市的公司的会计准则统一起来，也要求我国采用公允价值法核算股份支付。最后，随着我国股权分置改革的成功进行，上市公司的股份支付的公允价值能够在公开市场可靠取得。
三．对于权益结算的股份支付会计处理应注意的几个问题的思考
（一）对权益结算的股份支付的会计处理的探讨
首先，作为确认和计量基础的股份支付协议应当是真实、完整、有效的，企业与职工就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核，经审核同意后提请股东大会审议。
其次，应注意股份支付确认和计量的时间属性的处理。因尚未取得员工按协议规定所提供的服务，授予日除了立即可行权的股份支付外，企业不应进行会计处理。等待期的各资产负债表日应根据授权日上市公司股票收盘价及对行权数量的最佳估计数确认当期的费用成本和资本公积，作为计量依据的公司股价的时间标准将固定为授予日，等待期内公司股价的变化不应影响到费用成本和资本公积的确认和计量；
再次，行权日企业应根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。可行权日之后，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。如行权日激励对象放弃行权或只是部分行权，则应冲减累计确认的资本公积，同时贷记未分配利润。
（二）对限制性股票和股票期权会计处理的思考
按照《上市公司股权激励管理办法》的表述，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以在行权日行权或放弃行权。
以上两种股权激励方式在行权条件及行权或授予价格方面存在差异。
《上市公司股权激励管理办法》没有规定限制性股票的定价原则，所以理论上上市公司在定价上具备了较高的自主权，呈现出比较高的折扣特征，公司将一定数量的限制性股票以较低价格售与或无偿赠与公司高级管理人员，但对其出售这种股票的权利进行限制。如华侨城实施以56.7%的高折扣价格授予激励对象限制性股票激励的上市公司。万科则是公司向员工无偿授予一定数量的公司限制性股票的上市公司。为探讨行权价对股权激励会计处理的影响，在此我们只讨论上市公司以权益工具无偿授予激励对象限制性股票的情形。
对于股票期权，《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司在授予激励对象股票期权时，确定行权价格不应低于下列价格较高者：第一，股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；第二，股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。依照规定，行权价格有可能高于授予日股票价格。
以上两种股权激励方式的初始及后续确认和计量是相同的，都是根据可靠估计的行权数量和授予日权益工具公允价值进行，不同点在于行权日对资本公积（股本溢价）的处理。
对于股票期权来说，虽然存在期权内在价值很小甚至为零的可能，如前二所述，在对费用成本和资本公积确认和计量时仍然采用授予日的公司股价作为计量标准，不考虑股份支付协议规定的行权价格。
例，Y股份有限公司是A股上市公司，20x6年3月21日Y公司公布了股权激励计划草案摘要，以发行新股的方式，向激励对象授予480 万股人民币普通股票期权，该股权激励计划于20x6年4月1日获股东大会批准，行权日为20x8年3月31日， 20x6年4月1日公司股票收盘价为10元。20x6年12月31日股价为12元，20x7年12月31日股价为15元，20x8年3月31日股价为13元。
1.20x6年4月25日为授权日，因该期权不能立即行权，故不作会计处理。
2. 20x6年12月31日，估计未来行权数量为480万股，以授予日公司股票收盘价作为计量标准，确认本年度资本公积和管理费用。
借 管理费用 1800万 （480×10×9÷2÷12＝1 800）
贷 资本公积——其他资本公积 1800万
3.20x7年12月31日，因部分员工辞职，估计未来行权数量为450万股。
借 管理费用 2137.5万（450×10×21÷2÷12－1800＝2137.5）
贷 资本公积——其他资本公积 2137.5万
4. 3月20日股票收盘价为9元，股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价为8.2元。20x8年3月31日，根据前述《上市公司股权激励管理办法》规定，确定行权价格为9元。
借 管理费用 562.5万（450×10－1800－2137.5＝562.5）
贷 资本公积——其他资本公积 562.5万
同时再确认行权的股本并调整资本公积。
借 资本公积——其他资本公积 4500万
银行存款 4050万 （450×9）
贷 股本 450万
资本公积——资本溢价 8100万
5.如果该股权激励计划的行权方式是无偿赠与，则会计处理为
借 资本公积——其他资本公积 4500万
贷 股本 450万
资本公积——股本溢价 4050万
6.如行权日公司股价低于行权价或其他原因，激励对象放弃行权
借 资本公积——其他资本公积 4500万
贷 未分配利润 4500万
（三）对股份支付不同标的股票来源会计处理的思考
《上市公司股权激励管理办法》规定： 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。
向激励对象发行股份的方式会增加普通股数量，稀释现有股东的所有者权益，行权日的会计处理是借记银行存款等账户，贷记股本，同时调整资本公积明细账户。实例如上。
回购本公司股份的方式不会造成股本数量的变化，应按照《应用指南》的要求增设“库存股”账户。回购本公司股份时，按实际支付的金额，借记库存股，贷记银行存款，同时作备查登记。员工行权时，按奖励库存股的账面余额，贷记库存股，同时调整资本公积明细账户，不应增加股本数量。
接上例，如果行权股票来源是20x7年12月31日以15元的价格回购本公司股票450万股，行权价格仍然为9元。
回购本公司股票时：
借 库存股 6750万 （450×15）
贷 银行存款 6750万
同时在备查簿登记回购股票的数量、价格和用途。
员工以行权价每股9元行权时：
借 资本公积——其他资本公积 4500万
银行存款 4050万
贷 库存股 6750万
资本公积——股本溢价 1800万
参考文献：
1. 谢德仁，刘文. 《关于经理人股票期权会计确认问题的研究》 会计研究，2002；（9）
2. 于晓镭，徐兴恩 《新企业会计准则实务指南与讲解》． 机械工业出版社
3. 中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
4. 国务院国有资产监督管理委员会，财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
5. 财政部《企业会计准则应用指南》
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