上市公司资产重组中财务问题研究——以西安航空动力股份有限公司为例[2]
简介：随着资本市场的发展，越来越多的上市公司将资产重组作为行业整合、优化资源配置、实现资产增值的重要手段。央企和地方国资委所属上市公司已成为资产重组中的主力军。 中航工业集团公司作为国家大型国有企业集团，发展战略为“两融、三新、五化、万亿”，“五化”为“市场化 ...
2．航空动力公司投资建账（计价基础）及财务报表编制
（1）借壳上市时，航空动力公司账务在延续吉生化股东权益结构基础上，保留吉生化所留下的货币资金。按照资产交割日评估价值确认资产负债并调整股东权益（股本、资本公积）。
（2）上市后融资账务处理为增加货币资金和股本、资本公积，并对股东持股明细进行备查登记。
（3）西航公司注入资产和股权控股（南方航空、黎阳航空、深圳三叶）改制重组
西航公司注入资产属于资产买卖交易，非企业合并，应当以公允价值即评估价值入账。航空动力公司对三家公司（黎阳公司、深圳三叶、南方航空）的股东定向发行股票，属于中航工业同一控制下的合并，应采用同一控制下企业合并原则编制合并财务报表。航空动力公司需按改制后账面价值（三家公司）、西航公司注入资产的交易价确认长期股权投资和实收资本、资本公积；黎阳公司存在公司制改制和资产剥离情况，需要按照改制后评估价值进行调账或建账；深圳三叶、南方航空公司财务报表以账面价值反映，不需要根据评估价值进行账务处理，评估价值仅作为股权交易基础。航空动力合并财务报表编制依据公司制改制后的账面价值为基础编制合并财务报表。
（4）相关费用处理。相关费用包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询费用和评估等中介费用。根据《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中相关费用计入合并成本，同一控制下的企业合并相关费用计入当期损益。
航空动力在初次借壳上市时，属于非同一控制下的企业合并，将相关费用计入合并成本；在西航公司资产注入实现整体上市和股权控股（南方航空、黎阳航空、深圳三叶）改制重组中，发生的相关费用属于同一控制下企业合并，应当计入当期损益。
（5）合并财务报表编制
①航空动力初次上市后合并财务报表的编制。对于非同一控制下的企业合并，企业会计准则中规定的会计处理方法为购买法，应以公允价值为基础编制合并财务报表。
航空动力公司初次合并属于非同一控制下企业合并，但为了准确反映反向收购的实质，航空动力公司合并财务报表编制时，母公司和子公司个别报表按其在出售给吉生化前的账面价值进行确认和计量。
②航空动力重组中航工业旗下异地公司合并财务报表编制。对于同一控制下的企业合并，企业合并准则中规定的会计处理方法类似于权益结合法。最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应视为出售或购买，合并财务报表应以账面价值为基础进行编制。
编制合并财务报表时，合并利润表、合并现金流量表反映的均是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初实现的损益及现金流量情况；合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司一直作为一个整体运行实现的留存收益，同时对合并资产负债表的期初数进行调整，并对比较报表进行调整。
航空动力重组中航工业旗下异地公司属于同一控制下的企业合并。航空动力公司编制合并财务报表时，需要对南方航空、黎阳公司、深圳三叶三家公司财务报表进行调整，即应当按照本企业会计政策对其三家资产、负债的账面价值进行调整。进行上述调整的一个基本原则是将该项合并中涉及的合并方及被合并方作为一个整体对待，在此基础上反映其财务状况和经营成果。
（三）经验总结
1．反向收购下企业财务报表编报优点
航空动力借壳吉生化其业务实质构成反向收购，合并财务报告列示的本期及上年同期比较数据均是在重组后西航公司注入的航空发动机（含衍生产品）制造相关资产的基础数据上列报，是原西航公司注入相关资产财务报表的延续。合并财务报表反映西航公司注入相关资产持续经营情况的财务状况和经营成果。按反向收购进行账务处理经营业绩比较平稳，明显好于不采用反向收购,特别是各项盈利能力财务指标，如：净利润、每股收益，毛利率等。主要原因是不存在固定资产评估增值部分折旧计提和无形资产评估增值部分摊销。
2．反向收购下企业财务报表编报的缺点
（1）反向收购下，航空动力母公司财务报表编制特别复杂，需按评估增值建账并编制一套财务报表，同时需按账面价值编制另一套财务报表。为了方便以评估增值为基础的财务报表与以账面价值的财务报表转换，必须编制评估增值向账面价值转换的资产负债表和利润表。反向收购下对外披露的个别公司财务报表与合并财务报表没有相应钩稽关系难以理解。由于评估增值影响，航空动力公司此种编表方法需延续十多年。
（2）航空动力的控股公司如果按评估增值确认投资，合并报表需转换为账面价值，导致个别报表与合并报表编制基础不一致，难以理解，编制财务报表同反向收购下上市公司一样复杂。
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