随着资本市场的发展，越来越多的上市公司将资产重组作为行业整合、优化资源配置、实现资产增值的重要手段。央企和地方国资委所属上市公司已成为资产重组中的主力军。
中航工业集团公司作为国家大型国有企业集团，发展战略为“两融、三新、五化、万亿”，“五化”为“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”，“资本化运作”的目标是：在未来几年内，实现子公司80%的资产进入上市公司，实现按业务板块整体上市，以此实现集团公司资产的整体上市。中航工业未来将采取“母公司+子公司”双层结构上市的方式，打造全产业链、全价值链、多元化产融结合的上市集团公司。在此背景下，中航工业内外部各种资产重组不断发生，资产重组带来很多财务问题，因此现阶段研究企业资产重组中财务问题具有十分重要的意义，将为集团公司后续资本化运作提供有益的借鉴。
一、案例介绍
（一）西航公司借壳吉生化上市
2008年3月，吉生化实施重大资产重组，并经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准，公司实际控制人由中粮集团变更为中国航空工业集团公司，公司控股股东变更为西安航空发动机（集团）有限公司（简称：西航公司）。
吉生化以2008年8月31日为重大资产重组和资产交割基准日，与中粮生化和西航公司完成了相关资产交割手续。改置分为五大步。
1．重大资产出售
吉生化向中粮生化投资有限公司（简称“中粮生化”）出售吉生化全部资产及负债，中粮生化向吉生化现金支付全部收购价款6.51亿元。
2．吉生化股份转让
华润集团将其所持有的吉生化股份（占吉生化总股本37.03％）转让给西航公司，西航公司向华润集团支付现金价款4.38亿元。
3．重大资产购买
吉生化向西航公司收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务及相关资产，吉生化向西航公司支付现金款4.48亿元，差额部分形成吉生化对西航公司的债务。
4．非公开发行
吉生化向西航公司定向发行新股20,742.58万股，发行价格为截至2006年12月4日停牌前20个交易日股票交易的均价6.24元，西航公司以其拥有的吉生化因重大资产购买而形成的债权认购股份。
5．股权分置改革
吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排对价股份（流通股股东每10股可获送0.5股作为股改对价）。
股票于2008年11月20日在上交所挂牌交易，更名为西安航空动力股份有限公司，简称：航空动力。上市后西航公司持有航空动力公司29,021万股，持股比例65.61%。
（二）非公开发行股票融资
2010年1月4日，经中国证监会核准，航空动力公司向特定对象非公开发行股票10,245万股，融集20.49亿资金。发行完成后，公司总股本变更为54,479万股，其中，控股股东西航公司持有29,021万股，持股比例变为53.27%。
（三）上市后再重组
航空动力公司实施重组，即西航公司资产注入和股权控股（黎阳公司、深圳三叶、南方航空）的改制重组。
航空动力公司拟购买与航空发动机业务有关的资产，由航空动力向黎阳公司、深圳三叶、南方航空等股东定向发行股票，其中黎阳公司需进行公司制改制。
二、案例分析
首先，介绍航空动力公司改制成功后，如何建立航空动力公司账套及进行相应账务处理，讨论航空动力和控股公司合并财务报表的编制问题；其次，针对融资和再重组，探讨重组各方的财务处理；最后，总结反向收购的优缺点。
（一）控股公司账务处理
1．初次上市时的账务处理和报表编制
航空动力公司重组上市后，首先对控股公司的资产负债进行分立建账，西航公司将相关资产负债以账面价值剥离，以剥离净资产作为长期股权投资建账。
西航公司采用账面价值确认的原因是西航公司本应按公允价值（即评估价值）进行账务处理，但是本次合并属于反向收购，西航公司合并财务报表应在原控股公司相关资产的账面基础数据上列报。如果西航公司采用评估增值进行账务处理，合并财务报表时应将母公司含评估增值的报表转换为账面价值财务报表再进行合并，这样处理比较复杂，而且存在母公司与合并财务报表不匹配问题。其次，西航公司对航空公司的投资持股比例为65.61%，拥有绝对控制权，西航公司对航空公司的投资采用成本法核算，长期股权投资反映投出资产的账面净值。
西航公司重大资产重组上市基本情况为：西航公司注入航空动力公司相关资产、负债。西航公司出售资产取得现金，并按《股份转让协议》购买香港华润股份（原吉生化最大股东）和取得定向增发股票20743万股。西航公司以净资产投资航空动力公司，实际持股比例65.61%。
具体账务处理为：剥离资产、负债，以净资产作为长期股权投资，将出售资产取得现金部分购买香港华润股份。
吉生化和控股公司西航公司拟注入资产产生的过渡期损益属于原股东，应按比例进行分配或支付。即吉生化向西航公司支付过渡期损益，西航公司再转付给香港华润公司，其他少数股东的过渡期损益于后期进行了分配。西航公司拟注入资产过渡期损益由航空动力公司支付给西航公司即完毕。
2．上市后融资账务处理
定向增发对象不包括西航公司，不需要进行账务处理，对西航公司影响为持股比例减少。
3．再次重组
在能够控制航空动力公司基础上，西航公司继续向航空动力公司注入资产。根据企业合并的定义，考虑到该交易发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，因而不属于企业合并，应视为出售或购买资产，采用公允价值进行计量，将公允价值与账面价值之间的差额作为当期损益，增加长期股权投资、减少资产负债等。
再次重组存在的问题是西航公司注入资产未产生现金流入，但依据税法要求需缴纳较大金额税金，具体包括所得税、流转税和契税等。因此西航公司需要研究国家鼓励上市和改制重组方面相关税收优惠政策，争取国家和地方税收优惠，减轻企业改制上市税收负担。
（二）航空动力公司账务处理
1．航空动力借壳上市采用反向收购
航空动力初次重大资产重组及改制完成后，吉生化为法律上的合并方，西航公司为被合并方，根据本次重大资产重组实质，基于以下原因认定西航公司为会计上的购买方，重组后主体实质为原西航公司注入业务的延续。
合并后，主体的名称变更为“西安航空动力股份有限公司”；重组后存续主体的经营范围变更为原西航公司注入资产的经营范围；原西航公司在重组后主体中具有相对较高持股比例（65.61%）；原西航公司管理层对重组后主体经营决策实施主导作用；原西航公司注入资产公允价值远远大于吉生化；吉生化原有业务及员工全部由中粮集团承接，重组后主体承接西航公司的大部分员工、资产、负债及相关的资质及许可。
上市公司资产重组中财务问题研究——以西安航空动力股份有限公司为例
简介：随着资本市场的发展，越来越多的上市公司将资产重组作为行业整合、优化资源配置、实现资产增值的重要手段。央企和地方国资委所属上市公司已成为资产重组中的主力军。 中航工业集团公司作为国家大型国有企业集团，发展战略为“两融、三新、五化、万亿”，“五化”为“市场化 ...
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