值得注意得是167号文件颁布后，类似限售法人股转让给个人的方式筹划不再有效，但由于个人转让限售股适用个人所得税的税率20%，与企业所持限售股适用企业所得税的税率25%，存在5%的税率差，可能导致上市公司采取其他模式。
一是限售股解禁后高配送股权来避税。随着中小板与创业板发行加快，上市公司股东结构已发生显著变化，自然人持股逐渐成为主流方式。如果上市公司股东主要是自然人发起设立，在限售期内进行送、转股，按照财税[2009]167号规定所形成的股票同样视为限售股。但如果限售期之后进行的送、转股则不算作限售股，不予征税。新规很有可能导致个人股东占绝大多数的创业板上市公司和中小板上市公司最终放弃限售期间的年度送转股，而改在限售期结束之后再进行高比例送转。
二是限售期内中间低价过渡或到期日低价出售避税。某些上市公司可能将限售股通过中间过渡减持的方法，先低价卖给关联账户，解禁后随后让其在二级市场高价卖出。市场中的不少限售股持有者，也可能通过制造利空压低价差出售从而减少税收，随后在较低位置买回的策略来尽量规避征税。
三是限售股持有者利用15%的核定线进行避税。167号文对不能提供完整、真实限售股原值凭证的投资者设定了15%核定限售股原值及合理税费，如果部分持股人持股成本低于转让收入的15%，为了避免部分税费，可能会故意不提供限售股原值凭证。随后下发的《国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知》国税发[2010]8号，规定纳税人转让股改限售股的，采取证券机构预扣预缴和纳税人自行申报清算相结合的方式征收。清算时，重新计算的应纳税额确实低于预扣预缴部分时，税务机关将予以退还；高于预扣预缴的部分，纳税人则应补缴税款。如果纳税人转让限售股实际收益率高于证券机构按照预扣预缴收入的85%计算税款时的收益率水平，纳税人可能就会主动放弃清算，从而使得税务机关要求纳税人补缴税款的规定落空。但如果纳税人不主动补交，还是会有被追缴的风险。
四是用股票换购基金份额的ETF避税。ETF即交易型开放式指数基金，在ETF申购中，投资者用的是一揽子股票去换购ETF的份额，并没有直接获得股份转让收入。个人限售股股东可以买足其他ETF成分股后和自己持有的限售股一起去换成ETF份额，该限售股转让只获得基金份额，没有获得收入，按167号文规定不需纳税。换得ETF份额后，个人股东可当天在二级市场卖出，也可以持有一段时间再卖出，在ETF平价交易和未来一段时间股市表现平稳的情况下，该股东相当于按市价间接减持股份，而不用缴纳个人所得税。
