三、“新税则”实施过程中应处理好的相关问题
1.应全面考虑并购的综合税负，审慎选择合理的重组方式。根据“新税则”，企业并购的税务处理有一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式。在一般性税务处理方式下，被收购方应确认股权转让所得或损失，收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。在特殊性税务处理方式下，无论是被收购企业股东取得收购企业的股权，还是收购企业取得被收购企业的股权，均以被收购股权的原有计税基础确定，双方原有各项资产与负债的计税基础等相关所得税事项保持不变，暂不确认股权转让的所得或损失；债务重组符合一定条件可享受税款递延。因此，企业需区分以上两种税务处理下的税负，从而选择不同的重组方式。此外，不同的重组方式，会承担不同的税负，税负结构亦有所差别。如在股权收购方式下，被收购企业一般不发生增值税、营业税等流转税纳税义务，被收购方转让股权，若确认相应的股权转让所得或损失，则会产生所得税纳税义务；而在资产收购方式下，交易对象为被收购方的资产，从而可能会涉及所得税、增值税、消费税、营业税、印花税等税种。因而，重组方式选择的恰当与否，将直接决定并购税务成本的高低。
2.应科学把握实质重于形式的“实质”。“新税则”规定，采用股权收购或资产收购形式的重组活动，收购企业购买的股权或资产需不低于被收购企业全部股权或资产的75%，并且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，才可以选择按特殊性税务处理方式履行纳税义务。此外，“新税则”还规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为企业重组交易处理。据此，企业可以选择分次而非一次收购，但必须根据交易实质，严格遵守规定的时间界限，以降低企业并购可能带来的涉税风险。
3.借重组“亏损企业”避税不一定可取。“新税则”发布前，如一家盈利企业实施了并购，则被并购企业合并前的企业所得税涉税事项将由并购企业承担，被并购企业以前年度发生的亏损，若未超过法定的税前弥补期限，可由并购企业继续按规定用合并后实现的与被并购企业资产相关的所得予以弥补，因此，盈利企业通过并购亏损企业可以获得减免税的好处，达到避税的目的。而“新税则”改变了因企业重组亏损弥补的相关规定，如在一般性税务处理方式下，被并购企业的亏损将不得在并购企业结转弥补；只有属于特殊性税务处理方式规定的范畴内，且被并购企业的亏损可由并购企业弥补的限额为“被合并企业净资产公允价值乘以截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”。因而，企业欲再以并购亏损企业作为避税的利器将不再可行，在试图并购亏损企业时，必须慎重决策。
4.应细致收集相关资料，备足审阅查验文件。“新税则”规定，企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理方式的，当事各方应在该重组业务完成当年的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件；企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。因此，企业在重组活动中欲依照特殊性税务处理方式的规定进行处理时，必须认真收集与特殊性重组规定的条件相对应的材料，整理备案并妥善保管，及时与税务部门沟通、确认。
应当指出的是，在企业的并购重组决策模型中，税收仅是其中一个约束条件。企业要取得并购的成功，不能仅考虑税负一个变量，而应全面考虑重组方式、并购成本和支付手段等因素，做到量力而行、适时而动，既重视并购前的筹划，又关注并购后的业务与资源整合，在综合考虑企业发展战略、互补性和并购成本的基础上，作出理性的并购决策。
