近年来，并购交易已成为我国企业资本运作的重要方式，仅2007年我国上市公司发生的并购交易总额即达1 115亿美元，而2008年年末发生全球性金融危机后，我国企业的并购重组活动更是愈演愈烈。在此背景下，2009年4月30日，财政部、国家税务总局下发了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，下称“新税则”），并追溯至2008年1月1日起执行，以确保与新企业所得税法的生效日期一致。“新税则”进一步规范了企业重组的税务处理，明确了企业并购活动的可能涉税成本，势必对企业的并购决策与重组活动产生重大影响。
一、“新税则”发布的动因分析
1.进一步完善我国企业所得税制。为加强对企业并购活动的引导，国家税务总局曾于2000年6月发布《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》及《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》，虽在一定程度上弥补了我国并购税政的空白，但却只是对企业合并及分立、股权投资及转让、整体资产转让或置换等做了初步的规定，并未涉及企业并购活动的全部类型；对于应税重组与免税重组的界定与使用范围的划分也比较简单，可操作性不强，往往沦为企业避税的“空子”。2007年，我国颁布了新企业所得税法及其实施条例，实施条例第75条规定：“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础”，但这也仅是对一般性税务处理方式做出了规定，并未针对不同的重组方式、区分一般性税务处理和特殊性税务处理分别做出相应规定，更未限定特殊性税务处理方式的适用范围。因此，在2008年企业所得税汇算清缴期结束前，发布“新税则”以填补企业所得税法中并购重组业务处理上的空白十分必要。
2.全球性金融危机或催发新一轮并购浪潮。2008年的金融危机使一些企业因缺乏流动性而濒临破产边缘，日渐成为其他企业并购的目标；部分企业受危机影响较大，收入、利润大幅下滑，为维持生存，期望通过合并抱团取暖、渡过严冬；而那些有着远大前景、期望通过并购壮大规模的企业，可能会利用金融危机提供的契机，展开行业内甚至跨行业的并购重组，以增强其未来的全球综合竞争力。在此背景下，发布“新税则”以明确企业的并购税务成本，规范企业的并购行为，不失为一个重要举措。
3.配合国家产业调整振兴规划的政策需要。2009年年初，为应对全球金融危机，国务院决定推出产业调整振兴规划。目前，钢铁、汽车、纺织、装备制造、船舶工业、轻工业、石化产业、有色金属和物流业等11个产业振兴规划悉数出炉，其中促进各产业振兴的政策之一即为“抱团取暖”，意在鼓励兼并重组，增强企业抵御风险的能力。这一政策既有利于改善企业小而散的局面，有望打造出地方品牌乃至国际品牌，也可以保护中小企业的基本生存空间。可以说，“新税则”的发布实施，配合了国务院振兴规划中促进相关产业资源整合的长远需要。
二、“新税则”预期的利好分析
1.明确了并购涉税成本，便于企业科学决策。并购成本是企业进行并购决策时所需考虑的重要约束条件与关键决策因素之一，其高低直接影响到并购收益的大小乃至并购成功与否，因而明确的并购成本尤其是并购涉税成本有助于企业做出科学的并购决策。“新税则”对并购活动的所有基本形式均做出了明确规定（如企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等），具体规定了各种形式可能的并购涉税成本（包括是否确认所得与损失、所得税纳税事项的承继、资产或股权的计税方式等）。企业可据此综合分析计算各种交易形式下的并购成本，充分掌握并购决策的主动权，从而决定是否实施并购活动、采取何种交易形式、使用何种支付方式等。
2.以税收优惠激励股权支付，推动行业资源整合与产业结构调整。“新税则”规定了税收优惠承继、税款递延等若干税收优惠政策，充分体现了鼓励企业并购活动采取股权支付、债务重组及债转股的政策导向性。如“新税则”规定，采用股权收购、资产收购、合并、分立方式时，使用特殊性税务处理的必要条件之一是，该并购活动发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，此时，重组各方可按规定对交易中股权支付暂不确认相关资产的转让所得或损失，而非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。可见，“新税则”鼓励企业选择以股权支付作为并购支付方式，不仅避免了企业现金的大幅流出，保证了企业的流动性，而且降低了企业的收购风险。此外，“新税则”规定，债务重组符合一定条件可享受税款递延；企业发生债权转股权业务时，可对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。此规定有望增强债权债务双方实施债务重组的意愿，从而有助于陷入财务困境的企业走出低谷、获得重生。
