（二）构建企业内部控制制度
内部控制制度建设首先要强调复制和放大企业会计业务中“钱账分管制度”原则，即凡是涉及款项和财物收付、结算及登记的任何一项工作，必须由两个或两个以上分工办理，以起到内部牵制的作用。即使公司有了完备的“钱账分管制度”，仍需要外部审计、内部审计的持续监督检查。这种制度安排中隐含着不少不可忽视的“理论假设”：比如：①企业每位员工包括经营者都是理性经济人；②在企业中追求工作效率是第二位的，第一位的是制度和流程的到位；③制度建设是过程导向为主体的，尽管不排斥对财务结果的考察。这三条正是典型的、标准化的会计控制思维。本文强调企业内控制度的建设必须遵照这种思维路径，尤其是公司的采购、销售、投资、重大费用开支等业务必须强化“钱账分管制度”的建设和实施，因为这些方面的内部控制和流程制度，始终是民企的最长“短板”。
这里推荐两条简便、高效的内控制度建设路径供民企参考：一是学习领会政府相关部门的内部控制制度规范，再具体细化补充成为公司自身的内控制度。如财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》和17项具体内部会计控制规范；国资委下发的《国有企业内部控制条例》、《国有企业内部审计条例》、《中央企业全面风险管理指引》等。这些内控制度适合于国企，制度条文的原则性和概括性很强，关注了内控中普遍性的问题，充分反应了各企业内部控制制度的基本要求和原则导向。民营企业可以根据上述制度，再结合自身实际情况和特点，明确关键控制点和控制环节，制定出适合自身需要的内部控制制度。另一条就是以西方同行业企业的内部控制制度为标本直接借鉴使用。西方一批大公司的内部控制制度十分成熟，其可操作性、针对性、系统化、精细化等方面很值得我们企业尤其是民企直接“引用”学习。在公司内部清晰的授权制度、严格的职责分离、细化的预算管理、固化的IT系统和信息管理、苛刻的审计监督、明确的业绩合同与绩效问责等制度建设方面，企业不需要谈创新，只需标杆学习和简单模仿。
另外，治理机制和内控制度建设的目标应该同时包括COSO报告中的“为了合理的保证：经营的效果性和效率性；财务报告的可信性；对法律和规章制度的遵循性。”就业务层次的内控而言，不少企业设计的内控目标主要囿于财务报告可靠性而忽略运营效果（效率）和合规性目标，这不仅使得内部控制制度仅仅限制在财务会计部门，成为一种纯粹的会计控制，也使治理和内控制度无法延伸到整个企业的各个流程和全体成员尤其是董（事）监（事）高（管），难以把公司制度演变为一种管理文化。
三、制度的执行力最为关键
很多企业都不乏健全的制度条文，难的是制度实施中的偏离甚至失灵，偏离或失灵的根源是缺乏制度的执行力、缺少执行者对制度的敬畏和呵护。理论上讲，治理和内控更为关键的就是要强调制度对公司上下包括公司经营者在内的每位成员的威慑力，强调公司每位成员对制度的敬畏和遵循。全国工商联副主席、新华联集团主席傅军曾经感慨：“在中国做企业比较艰难，为什么呢？市场体系还不够健全，法制还不够健全，诚信体系也有些问题。所以，越是这样的情况，越要强调制度的建立，强调游戏规则的建立。建立的制度能不能执行，这是最关键的。在新华联，有一句耳熟能详的话：‘制度是高压线，谁触电谁倒霉。’我们副总裁一级的干部中有当过常务副市长的，有当过厅局级干部的，但我前前后后开除、辞退了5个。你不动真格，就没有办法保证制度的有效执行。”联想集团柳传志也说过：“我不能绝对保证我们的管理人员不犯法违规，但是我们联想已有防范违规违法的制度机制，一旦有谁触犯制度肯定付出极高的违规代价。”要确保制度的执行力，同样也需要“付出极高的违规代价”的制度安排。
四、公司掌门人的表现与态度是培植制度威慑力的首要决定因素
不同的发展阶段，企业掌门人需要扮演不同角色：企业初创期，掌门人要事必亲躬、冲锋陷阵；企业发展到成长和成熟期，掌门人要定位在重大战略的决策者和制度的构建者，完成公司重大战略决策，建立管理结构和管理体系，致力淡化公司的内部运作和流程上个人的痕迹，转靠固化的公司制度系统来运作。随着制度与流程的力量越来越强，公司掌门人也就可以甩手成为“精神贵族”。总之，企业在有些阶段需要人管人，更多的时候需要制度管人，包括制度管掌门人自己。
制度的执行力、对公司制度的敬畏首先依赖公司掌门人对法制、制度的表率作用。民企违规违法的直接“操盘手”有两类：一类是老板本人直接操盘，承担全部责任。比如在香港上市公司创维的老板黄宏生因自己的关联公司从上市公司“套取”现金，被香港廉政公署逮捕并判入狱六年。另一类是公司下属所为，掌门人承担领导责任。比如案例二提及的金龙公司很早就有内外两套财务账的管理模式，周伟彬虽未提议这样做，但事后默许了这一做法。实际上，只有极少数掌门人会直接明示、要求企业员工去做违法违规的事情，但他们要么没有及时、主动制止员工的不当行为，要么默认了员工的违规行为。民企创始人、掌门人是企业员工的老板与导师，发现员工有违法行为时，必须当机立断予以制止。比如巨人网络在得知市场质疑 “同时在线玩家人数”和“最高同时在线玩家人数”数据时，如果史玉柱能够以坦诚的、对投资者高度负责的态度立即要求公司有关部门发表补充公告，及时披露实情，或启动应急预案之类的沟通制度，而不是以无可奉告等姿态无视市场质疑的话，那些唯恐公司不出事的律师们就没空子可钻。所以无论哪类情形，归根结底在于民企掌门人或经营者的表现与态度。
总之，制度敬畏文化的形成和制度资本的夯实是有法可依（针对性和操作性强的制度建设）、执法必严（制度执行上的不折不扣），违法重究违规、违法的严刑峻法）三个方面相得益彰的结果。
