随着上市公司限售流通股的陆续解禁，资本市场正在进入一个博弈重构的股份全流通时代，上市公司虚假信息披露的动机和手段也呈现出新的变化和特点。在此背景下，防范和遏制虚假信息披露、保护投资者合法权益就显得尤为迫切。
一、全流通时代上市公司虚假信息披露的动机
股权分置改革前，上市公司虚假信息披露的动机主要来自两方面：一是融资或再融资，二是避免被特殊处理或退市。而在全流通时代，信息披露的主体更加关注公司股价的变化，通过虚假信息披露操纵股价的动机也更加强烈。
首先，上市公司控股股东正成为二级市场的实际参与者。股权分置时代，控股股东的利益关注点主要是公司净资产的增减，而不是公司股价在二级市场上的表现。而股份全流通后，控股股东持有的股票获得了流通权，可以在二级市场上买卖，此时，股价的高低与其所持股份的价值大小息息相关，作为理性的经济人，控股股东会设法使自己所持股份的市值不断增加，并努力实现股权市值最大化。这使得控股股东比以往更加关心公司股价的变动，并和其他投资者一样积极参与二级市场的博弈。由于控股股东拥有信息优势，他们只需对披露的信息稍加“包装”或操纵，便可操控公司股价，获取巨额股权收益。因此，在股权市值最大化目标的诱导下，控股股东进行虚假信息披露以操纵股价获益的冲动是难以遏制的。
其次，上市公司高管的利益与公司股票的价格紧密相连。全流通时代，制约实施权激励计划的制度障碍已不复存在，股东更容易采用市值标准来考核管理层的业绩，股票期权、限制性股票等股权激励方式被越来越广泛地应用于对公司高管的长期激励中。据统计，自2006年2月14日中捷股份率先披露股票期权激励计划以来，已有相当一部分上市公司高管持有了本公司的可流通股份，从而使高管的收益与公司股票价格紧密地捆绑在一起。
从国外情况来看，股权激励蕴含着巨大的股票收益。对大部分高管而言，其收入更多地来源于股权激励所带来的股票收益；而对部分内部人控制较为严重的公司而言，股权激励更是高管获取巨额收益甚至掏空上市公司以至“一夜暴富”的新途径。在“财富效应”的驱使下，管理层在行权或考评时，有极大的动机通过操纵财务利润或选择性披露来操纵股票价格，以谋求个人利益最大化。
二、全流通时代上市公司虚假信息披露的特点
1、利润操纵手法不断翻新。股份全流通后，一些上市公司利用新《企业会计准则》中的部分规定千方百计地“创新”利润操纵手法。如固定资产折旧年限的调整、无形资产研究阶段与开发阶段的划分、投资性房地产的转换、金融资产的重分类、债务重组和非货币性资产交换等都成为其操纵利润的新方法。此外，将不公平的关联交易“非关联化”也是全流通时代利润操纵的一个新动向。一些公司为了规避市场监管，在关联交易中刻意增加关联方的控制层级，将原先直接控制或影响的关联方转变为由中间企业间接控制或影响的关联方，甚至出现表面上没有关联关系，但实质上却相互牵联的双方或多方交易，使不公平的关联交易出现了隐性化和间接化的趋势。大股东往往利用这种貌似公允实则不合理的关联交易（如定向增发、资产注入、丰厚订单等）从上市公司转移利润。
2、选择性信息披露更加复杂。选择性信息披露是上市公司进行虚假信息披露的另一重要手段，主要表现在披露对象和披露内容的选择。在披露对象的选择上，主要表现为公司在向所有投资者公开披露重要信息之前，先私下地、有选择地向机构研究员、证券分析师、新闻媒体等特定对象提前透露或泄露公司重大信息；在披露内容的选择方面，主要表现为强化对公司利好消息的披露和淡化对公司利空消息的披露，报喜不报忧。为加强对选择性信息披露的监管，深交所于2006年8月10日发布了《上市公司公平信息披露指引》，中国证监会也于2007年1月30日发布了《上市公司信息披露管理办法》。虽然这些法规均对信息披露对象的选择进行了严格规范，但在信息披露内容的选择方面却规范得相对宽松，从而为上市公司根据自身需要选择信息披露的内容以操纵股价提供了便利。对于受大股东控制的公司而言，其选择的信息既可能是为了保持或抬高股价、变现套利而虚增或夸大对公司经营有利的好信息，又可能是为了打压股价、吸筹建仓而虚增或夸大对公司经营不利的坏信息，这主要取决于大股东对公司股价的不同需要。而对于实施股权激励的公司而言，其选择的信息则会基于管理层行权条件和行权价格等因素的考虑，对公司的资产、业绩、经营环境等信息进行有选择和有倾向性的披露。
