被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，视购买新股处理。
被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定，但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
因此，对于方案1的涉税问题可作如下处理：1.非股权支付额小于所支付股权票面价值的20%，乙公司不就转让所得缴纳所得税；2.甲公司将受让资产以原账面净值500万元作为计税成本；3.乙公司去年的亏损由甲公司弥补，第 1年的补亏额为900×500/（2000×3）=75（万元），第2年的补亏额为100-75=25（万元）。
则甲公司未来支付的股利现值如下：
1.第1年为[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（万元）；
2.第2年为[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（万元）；
3.以后年度总计：（900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37（万元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：10+37.97+16.27+336.37=400.1（万元）。
根据以上测算，两种方案的现金流出现值分别为451.37万元和400.61万元。从现金流出现值最小化的原则来看，应选择方案2。
点评
为方便计算，本案例是假设合并后甲公司的股票市价保持不变，所以只需要比较现金流出的现值。如果合并后股价发生了变化，就必须进行现金净流量的现值比较。特别是股价上升时，很可能导致方案1的现金净流量现值小于方案2，从而改变筹划方案的选择结果。
本文中的计算还稍显粗略，没有将影响现金流的其他因素考虑进来。由于方案1允许弥补亏损而不允许计提折旧，而方案2允许计提折旧而不允许弥补亏损，当弥补亏损的数额和计提折旧的数额发生变化时，肯定会影响现金流的变化，进而影响筹划方案的选择。
税务筹划不应仅仅考虑税负的降低，更应该以实现企业的战略目标和财务目标为出发点，综合考虑各种因素。
