业界普遍认为,正是因为主要竞争对手的参与,使得最终中联重科以一个偏高的价格成交。
2008年9月底,以中联重科为首的共同投资方与意大利CIFA公司股东签署收购交割协议,正式完成了对CIFA公司的全资收购。据年报显示,为完成收购,中联重科贷款高达2亿美元。
根据《买卖协议》和《共同投资协议》的约定,卖方股权作价为3.755 亿欧元(约合人民币39.88 亿元),其中,中联重科和共同投资方就该股权作价合计出资2.515 亿欧元(约合人民币26.71 亿元),其余的1.24 亿欧元(约合人民币13.17亿元)由CIFA 承债支付,另外中联重科和共同投资方承担0.195亿欧元的交易费用。
本次收购CIFA100%股权的交易完成后,中联重科最终将持有CIFA60%的股权,按本次股权作价3.755 亿欧元(约合人民币39.88 亿元)的60%计算,成本为2.253 亿欧元(约合人民币23.93 亿元),占中联重科2007 年12月31 日经审计的合并口径下净资产人民币36.29 亿元的65.9%。
中联重科2008年报显示,因溢价收购意大利CIFA公司形成了19.38亿元商誉,该部分商誉占中联重科2008年净资产的比例为38.51%。商誉是购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
而据中联重科2008年9月5日公告的《长沙中联重科科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》,定价的依据来自公司2007年的业绩和未来三年的业绩预测。
专业人士更倾向于通过未来现金流、主营业绩、市场地位、销售网络评判并购目标。
中联重科收购CIFA公司时,对混凝土机械行业未来前景的分析,预计2007 年至2012 年,全球混凝土泵车年复合增长率(CAGR)约为8.9%,其中CIFA 主要销售区域东欧、非洲/中东和亚洲的增长率较高,分别为9.2%、11.0%、15.3%;搅拌车市场的年增长率约为5.4%,其中CIFA 主要销售区域东欧、非洲/中东和亚洲的增长率分别为6.7%、6.2%和6.3%。
在此基础上,预测CIFA公司2008年至2012年的净利润分别为25116万元、 29692万元、 37795万元、44251万元和51739万元。以此计算,中联重科直接投入的收购股权的约17.27亿元未来五年投资回报率分别为:8.73%、 10.32%、 13.13% 15.37%和 17.98 ,高于本次收款的贷款利率6%。
而上述预测成立,基于三个基本的假设:一是中联重科预计,CIFA2008-2012 年将实现34.6 亿元、41.6 亿元、47 亿元、50.8 亿元和55 亿元左右的销售收入;二是CIFA 产品仍有较大的毛利上升空间;三是费用和所得税进一步降低。
但随着世界范围内金融危机的影响深入,上述三个假设都已不复存在,中联重科预测CIFA公司2008年实现净利润2.51亿元、2009年实现净利润2.97亿元已成笑谈。
显然,尽管在中联重科正式公告收购CIFA消息时,对于收购价是否过高存在争议,那么随着由雷曼破产引发的世界范围内金融及经济形势剧烈恶化,当时的出价太高已是不争的事实。
欧美经济(包括东欧)尤其是房地产行业将迎来一个较长时间的萧条,很难想象一个主要市场在欧美的混凝土机械制造商在经济萧条的年月里能保持业绩增长,甚至能保持不亏损。而经济萧条的开始无疑将创造大量的优于CIFA的并购机会。
危机显现
如今,中联重科背负巨大债务,又面临众多经营指标下滑,无疑为这一场耗资巨大的跨国收购的前景蒙上巨大阴影。
其实,CIFA公司的问题在中联重科并购前已经开始显现,2008年6月份以后,其主要生产的混凝土机械产品销售额开始急速下降。在此情况下,中联重科依然选择了耗巨资将其纳入旗下。
据业内人士透露,自完成收购交割后,CIFA公司的销售更是不振,进入2009年,其主要产品混凝土泵送机械车销售额同比下降幅度超过20%。
始于雷曼破产的金融海啸席卷全球,对欧洲工程机械行业的影响已日渐显现。
山特维克集团全球总裁暨首席执行官裴德生此前表示,“对于工程机械企业,目前最担心金融危机影响到很多客户的购买力。”
作为混凝土工程机械的主要下游企业房地产,正经历前所未有的低迷。
一方面需求下降,另外,金融危机引发银行借贷大幅下降也对工程机械的销售形成巨大影响。
据《新理财》了解,在欧洲及世界范围内,混凝土机械的销售行业内通行的付款方式60%为按揭,20%为全额付款,20%分期付款,这就导致下游客户的购买力对信贷的依赖性很高。
美国次贷危机发生后,欧洲银行也遭受巨大损失。据Bloomberg统计,截至今年8月末,欧洲银行共提取次贷相关减计和损失2273亿美元,约占全球金融机构减计总额的一半,且损失主要集中在UBS、RBS等大型银行。英国、西班牙、爱尔兰、法国和意大利等单就收购标的CIFA公司,由于收购后加大其负债额,使之盈利能力进一步降低。