2008年9月,中联重科与投资伙伴合计出资2.71亿欧元收购了CIFA100%股权,中联重科占股60%,其他投资伙伴则分享剩余的40%股权,同时,中联重科还将拥有三年优先认购投资伙伴手中股权的权利。
对中国的工程机械企业而言,进入西欧、中东市场需要时间,通过收购CIFA,中联重科利用CIFA渠道将自己的产品打入海外市场。
表面上看来,这是一桩不错的生意。然而,这一起引人注目的跨国并购一开始就受到外界的质疑,随着中联重科负债率的急速上升,众多经营指标的下降,越来越多的投资界人士开始讨论这是否是一桩合算的买卖。
一位业内人士评价:CIFA股东在市场最高点卖掉了CIFA公司,中联重科成了接盘者。
2009年4月21日,中联重科公布2008年年报,年报显示:中联重科在去年开展了一系列轰轰烈烈的并购,尤其是对意大利CIFA公司的收购,使得公司经营规模迅速扩大,同时,巨额负债(资产负债率已由年初的56%上升到超过70%的“危险”境地)迅速飙升。
中联重科迎来了艰难时刻。
“老大”的诱惑
其实,对于CIFA目前的经营窘境并非没有前兆,但作为国内龙头企业的中联重科为了抢到“老大”的桂冠,在规模面前,风险已经客观上退居次要地位。
这次世界范围内的金融海啸发生的根源是始于去年的美国房地产次贷危机。2007年,虽不可预料会产生目前这样的局面,但可以确定的是,由于次贷的发生,美国及欧洲的房地产市场将在短期很难复苏。
在这个背景下,海外市场开始出现萎缩,意识到危机的CIFA股东开始择时退出,中联重科成了接手者。
在收购后,中联重科董事长詹纯新接受媒体采访时坦承,“(收购CIFA)现在的时机似乎也不是最好的,但如果我们的竞争者收购了CIFA,整个格局就是两个概念,所以我们志在必得” 。
詹纯新所指的竞争对手是指同在湖南的三一重工(600031,SH)。二者作为湖南长沙的本土工程机械企业,都是以泵车起家的企业,都是以混凝土产机械产品作为主导产品。
不同于中联重科的国企背景,三一重工灵活的激励机制,虽然起步晚于中联重科,但一直处于高速发展的阶段,到了2004年年底的时候,三一重工作为小兄弟,在泵车行业已经超过中联重科。
2005年,由湖南省政府主导,中联重科并购国内起重机行业老二——浦阮集团,暂时消除了三一对中联重科“老大”地位的威胁。但2006年,三一重工主营收入45亿多,中联46亿多,而三一的利润则超过了中联。特别是海外进军方面,三一重工更走在了中联的前面。到2008年底,三一集团已经和中联重科不相上下,甚至有超过中联重科的态势。
中联重科业绩报告显示,2006年底、2007年底和2008年上半年,海外销售额占总收入由4.64%增长至11.36%和16.37% ,同期三一重工分别为9.15%、18.13%和19.17%。2008年半年报显示,中联重科出口较去年同期增长112.66%,高于主营收入72.46%的增长,同期三一重工出口增长168.01%,高于主营收入60.23%的增长
而此次,在竞购CIFA的过程中,三一重工又成为中联重科的强劲对手。
总部设于意大利米兰附近的CIFA公司成立1928 年,目前有900多名员工。根据波士顿咨询公司(BCG)的报告,按照CIFA提供的2007年市场份额,目前在欧洲混凝土泵送机械市场占22.2%的份额,与Schwing公司市场份额相近,落后于占据33.3%的份额的Putzmeister。虽然规模较大,但其经营状况一直不理想,从2007年起,其股东开始寻找目标将其卖掉。
2008年1月,当CIFA抛出了出售股权的绣球时,包括中联重科国内的主要竞争对手三一重工在内同时有五家企业参与竞标。
2007年,CIFA实现销售收入约30多亿元人民币,同年中联重科混凝土机械销售收入约35亿元人民币,两者相加,2007年合并的混凝土机械销售收入就达到近70亿元人民币,中联重科若“拿下”CIFA可一举超过三一重工,成为湖南工程机械行业老大。
2007年11月,CIFA正式启动公开竞标的出售程序时,中联重科随即开始相关的投标工作。从2008年1月底,中联重科提交了第一轮标书。到2月至3月期间对CIFA进行了尽职调查。3月底,正式提交了具有约束力的标书。6月,与CIFA签署收购协议,并将在股东大会后正式上报中国证监会等监管机构审核。随后在三个月内收到包括中国证监会、发改委、商务部、外管局和湖南省国资委等监管部门的批准和备案。9月底完成股权交割。
不同于中联重科对于CIFA公司前景的乐观,三一重工在完成对其尽职调查后,认为存在如下较大的风险:一是由于2006年CIFA公司经过大规模重组,在此之前财务数据无法核实,加上估值模型的误差,可能导致公司的估值误差超过可接受程度;二是某些经销商在CIFA公司的协议中有排他性协议,可能导致重组方(中联重科或三一)的产品无法通过该经销渠道销售;目前CIFA公司面临30多个诉讼,多数为工商和客户违规操作,还有一个专利侵权诉讼,很可能面临巨额赔偿;由于CIFA公司在意大利、保加利亚、希腊、葡萄牙的市场占有率较高,有可以触及欧盟的反垄断法;另外,意大利文化相较我国较为懒散,文化差异可能导致生产力低下,诉讼等严重问题。
对此次收购,工程机械行业一位高管向《新理财》道出自己的感觉:三一重工当时是否真实有意收购CIFA不好判断,但作为对手,三一重工一定会参与,此后倍感竞争压力的中联重科通过当地政府官员协调,使得三一重工借势退出竞争。