三、新准则中商誉会计的局限性
（一）新准则中对外购商誉确认的规定不尽符合其含义
从商誉的本质角度看，企业具有的获取超额收益能力才是企业商誉形成的基石。企业有无获取超额收益的能力是商誉的定性标准；获取超额收益能力的大小是商誉的定量标准。从商誉的形成过程来看，商誉的形成是一个极为缓慢的过程，单纯的产权交易不可能产生如此大的商誉。外购商誉定义的预期协同效应也并不是在产权交易之日就产生的，它必然要经过购买方与被购买方一段时间的磨合才会形成。外购商誉之所以存在，是因为被合并企业有一部分价值在平时未予确认，而且购买企业预期这部分未入账的价值将会带来超额利润，这部分未确认的价值实质上就是被购买企业的自创商誉。因此，如果被购买企业的自创商誉在平时就确认入账，不考虑讨价还价的技巧及其它偶然因素的影响，在企业合并过程中就不会再有差价产生。外购商誉实质上是被购买企业的自创商誉，只不过合并之前未予确认。新准则规定外购商誉是企业合并时购买企业合并成本高于被合并方净资产公允价值的差额。从购买企业的购并动机来进行分析，合并成本与被收购企业净资产公允价值份额之间的差额，并不能代表商誉的性质。
（二）新准则中外购商誉的计量方法不够准确
在企业合并时，购买企业的合并成本大于享有的被购买企业净资产公允价值份额的差额，由于本身内涵的模糊性，无法解释定性为何种性质的资产的。
外购商誉与购买企业合并成本大于享有的被购买方净资产公允价值份额的差额是有密切联系的。从企业理财学的角度来看，假定被购买方股票的市场价值比较准确地反映了该企业作为一个独立企业的持续经营价值，则兼并方愿意接受的购买价应该等于被兼并方股票的市场价值（PＶB），加上购买方的预期合并后产生协同效应能多获得收益的现值（增量溢价），即购买价＝PＶB＋增量溢价。在前面的假设成立的情况下，购买价与PＶB之差就是合并成本大于享有的被购买企业净资产公允价值份额的差额，而以增量溢价表现的产生预期协同效应能多获得收益的现值从商誉的经济实质意义上说就是外购商誉。因此，从理论上讲合并成本大于享有的被购买企业净资产公允价值份额的差额等于外购商誉。
但在企业合并的实例中，外购商誉与购买企业的合并成本大于享有的被购买企业净资产公允价值份额的差额也是存在区别的。虽然从理论上讲，购买价由上面提到的公式来确定，可是购买价往往受到市场供求关系、交易双方谈判技巧等因素的影响而偏离理论上确定的价格，这样计算出来的外购商誉就必然包含了大量的非商誉因素。事实上，购买企业愿意以超过被购买企业公允价值的代价来进行合并，往往出于自身战略发展等多方面原因，获取超额收益能力仅仅是其中可能的原因之一。以购买企业的合并成本大于享有的被购买企业净资产公允价值份额的差额确定的外购商誉主要由以下几个部分组成：
1.被购买企业持续经营中各种得以存续的优越条件和无形资源所具有的公允价值；
2.通过企业合并实现购买企业与被购买企业的整合所具有的公允价值；
3.因种种原因未能由被购买企业确认的其他净资产的价值；
4.购买企业由于高估被购买企业净资产而多付的价值；
5.由于合并双方的讨价还价而导致购买企业多付或少付的价值。
在实务中，购买企业的合并成本大于享有的被购买企业净资产公允价值份额的差额并不完全等于外购商誉，外购商誉只是其中的一部分。
虽然从商誉的本质、形成来看，有关商誉确认计量的规定是不妥当的，但这也是由我国资本市场的发展现状确定的。从我国目前控制权市场来看，股权高度集中，大约有2/3左右的国有股、法人股是不流通的，并且这些非流通股股东持股比例在60％左右，独享了公司的控制权。另外，协议受让非流通股比在二级市场收购流通股的成本要低许多，加之协议收购无需反复公告自己的持股量，省去了许多繁琐的程序，所以中国目前主要以协议收购为主。在我国资本市场尚不完备的情况下，仅当企业合并时以合并成本与享有的被购买方净资产公允价值份额之间的差额确认为外购商誉并进行表内单独列示是借鉴国际会计准则，也结合中国经济发展的实情的处理方法。
随着世界经济的飞速发展，企业资产已从有形化向无形化发展。商誉作为现代企业最重要的无形资源，在企业全部资产中所发挥的重要作用是不可低估的。出于相关性原则、重要性原则的考虑，应尽快制订单独的商誉准则来规范商誉的确认、计量、记录、报告。自创商誉作为反映具有超额盈利能力的信息，对评估企业价值起极大作用。从理论上看，在财务报告中确认企业的自创商誉才是解决有关商誉会计问题的有效途径。可是由于谨慎性原则、缺乏确认价值基础等理由的存在，在表内确认自创商誉的条件还不成熟。因此笔者建议先在表外提供有关自创商誉的信息。当经济发展到一定程度、资本市场足够健全时，为了及时做出正确决策，企业利害相关人会有提供自创商誉信息的要求。应该相信，随着预测科学的进步，准确预测企业未来每年盈利及其能带来的现金流量，选择公认较合理的贴现率，商誉的账面价值将最大可能地反映其真实价值，体现其获取超额收益的能力这一本质，也就可以科学合理地计量企业的自创商誉，进而完善商誉会计理论。
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