新会计准则下并购目标企业选择的筹划
简介： 并购是企业的一种发展战略经营，是企业重要的资本经营方式，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目的或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。税务筹划是纳税人在不违反税收法律的前提下，通过对生产经营和财务活动的事先策划和安排，优化纳 ...
并购是企业的一种发展战略经营，是企业重要的资本经营方式，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目的或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。税务筹划是纳税人在不违反税收法律的前提下，通过对生产经营和财务活动的事先策划和安排，优化纳税方案，旨在最大限度地实现企业价值最大化。税务筹划对企业并购具有极其重要的作用。明确并购目标和并购战略是并购流程的第一步。
一、影响企业并购目标选择的因素分析
从目标企业的角度来看，其对并购的影响主要反映在以下几个方面：首先是企业潜力的大小。企业潜力主要指企业整个实力尚未充分发挥出来，如原材料没有得到充分利用，生产管理水平差，产品销售未达到应有水平等。如果企业具有较大的潜力并被其他企业发现，就可能成为被并购对象。其次是企业现行市价与真实价值间的差异。由于企业潜力尚未发挥，或者信息错位，其现行市价（如上市公司的股票现行价格）与真实价值之间可能会存在差异，这一差异越大，企业就越可能成为其他企业的并购对象。三是企业的兼容性。一个企业的兼容性主要表现其同外来组织、人员、技术和管理等的融合程度。如果企业与外界联系多、往来频繁，其兼容性就强，这类企业就容易被并购；相反，如果企业排外性强，尤其是如果领导层保护主义意识浓厚，可能会对并购采取敌视态度、抵制行为，从而增加企业并购难度。
二、新会计准则下并购目标企业的选择筹划
新会计准则为颁布前，在进行并购税务筹划选择目标企业时往往从三个方面分析：一是目标企业的组织形式，即是内资还是外资、公司制还是合伙制、中外合资、合作还是外商独资；二是并购类型的选择，即从横向并购、纵向并购和混合并购的角度分析；三是目标企业的经营地、注册地。从2007年1月1日起，我国上市公司实行新的会计准则。在新会计准则下企业并购税务筹划除了考虑以上因素外，还要考虑新会计准则对目标企业选择的影响。在新会计准则颁布之前，对企业合并的有关规定为1995年发布的《合并会计报表暂行规定》和1996年8月发布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》，但在企业并购过程中，企业会计行为缺乏完善的会计准则指导。新准则的发布有效规范了企业合并的确认、计量和相关信息的披露。长期以来围绕企业并购会计的争论可以说就是权益结合法和购买法的对立。基于不同的观点，会计处理的方法和结果也就不同，使得所揭示的企业业绩差异很大，对税收的影响也很大。
新会计准则——《企业会计准则第20号——企业合并》的颁布和运用限制了企业在合并时选用会计处理方法的空间，同时也避免了通过选择不同会计处理方法进行税务筹划的可能性。从过去上市公司的合并情况看，换股方式支付对价及采取吸收合并方式进行企业合并的，一般都采取权益结合法；其他企业合并多采取购买法。新准则对一项企业合并则首先判断是否其属于同一控制下的企业合并，然后决定其会计处理方法。
新会计准则规定对同一控制下的企业合并采用类似权益结合法的处理方法：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额应当调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。合并方为进行合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。同时规定非同一控制下的企业合并采用类似购买法的处理方法：首先合并方要根据情况确定合并成本；其次合并方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益；最后根据合并成本和目标企业可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉（商誉不进行摊销），若合并方对合并成本小于合并中取得的目标企业可辨认净资产公允价值份额的差额确认为当期损益。非同一控制下的企业合并，合并方为合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。
同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的纳税情况不同：（1）由于新准则规定的非同一控制下的企业合并采用购买法时商誉不进行摊销，因此并购企业不能通过商誉的摊销减少应纳税所得额，从而少缴纳企业所得税。但若合并方对合并成本小于合并中取得的目标企业可辨认净资产公允价值份额的差额确认为当期损益，而不像旧会计准则那样确认负商誉，可以大量减少当期应税收入。（2）非同一控制下的企业合并，合并方为合并发生的直接相关费用计入企业合并成本，而在同一控制下的企业合并，合并方为进行合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。因此直接相关费用发生当期，不同的会计处理方式对纳税产生很大的影响。
由此可见，在新会计准则下企业并购进行税务筹划不仅要考虑目标企业的组织形式、并购类型的选择、目标企业的经营地以及注册地，企业还要根据自身现在的财务状况和预计未来的财务状况和盈利能力来确定目标企业，即选择同一控制下的目标企业还是非同一控制下的目标企业。
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参考文献：
[1]刘爱东：《公司理财》，复旦大学出版社2006年版。
[2]夏鹏、伍李明：《新企业会计准则的主要变化及对企业的影响》，《财务与会计》2006年第7期。
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