基于公司治理的财务监控机制研究
简介： 简介： 现代企业制度中核心问题是委托代理问题，对企业财务监控的弱化必然对企业造成巨大的损失。甚至会导致企业的终结。要解决企业的财务监控问题，必须要建立健全企业的内部和外部的财务监控机制。本文对公司财务监控机制进行了研究，并对公司内外财务监控机制的构建提出 ...
简介： 现代企业制度中核心问题是委托代理问题，对企业财务监控的弱化必然对企业造成巨大的损失。甚至会导致企业的终结。要解决企业的财务监控问题，必须要建立健全企业的内部和外部的财务监控机制。本文对公司财务监控机制进行了研究，并对公司内外财务监控机制的构建提出了设想。
一、问题的提出
现代公司的基本特征是在产权结构上实现所有权与控制权的分离，这种产权关系决定了公司的有效运行是由科学的公司治理结构来保证的。公司是由多方构成的利益相关者集团，包括股东(大小股东)、债权人、员工、顾客、社区及政府等，每一利益相关者都有维护其权益不受损害的意愿。由于委托人和代理人各自追求的目标不同，在代理行为中，当代理人追求自己的利益时，就有可能造成对委托人利益的损害。为了最大限度地克服代理人的逆向选择和道德风险，委托人必须建立一套制衡机制来规范和约束代理人行为，从而降低代理成本，提高公司的经营效率，资源的配置效率，以便更好地满足委托人的利益。由此产生了公司治理结构安排，利用公司治理来加强财务监控，维护其正当权益不受侵害。从广义上讲，公司治理结构是以实现企业价值最大化为目的的股东会、董事会、经理层、监事会及其他相关利益主体之间的责权利分配。从狭义方面分析，公司治理实际上指的就是由所有者、董事会和经理人员组成的内部制衡机制。保持良好的公司治理效率要从内外兼治，其中的重要环节是财务监控机制。企业财务监控制度是公司治理中的重要制度。财务监控可以定义为，委托人通过预算控制、责任控制、财务风险控制等一系列手段，并以有效的激励约束机制和信息披露机制作为保障，在使代理人遵守财务法规、财务制度的前提下，挖掘潜力、融合委托人与代理人之间的目标，努力实现企业价值最大化的一种管理活动(林中高，2005)。李心合(2001)从企业的性质出发，将公司财务控制理解为一种以公司共同所有权安排为基础的财务控制权和财务收益分享权在利益相关者之间的有效安排，并认为在利益相关者合作逻辑下公司财务控制安排具有多样性、层次性、非均衡分布性和状态依存性等特征。内外监督机制的弱化与失灵必然导致财务虚假事件的发生，企业控制不力造成的损失是非常严重的。因此，应该致力于研究公司治理机制的健全等，加强公司的内部及外部财务监控，强化以董事会为核心的内部监督机制及市场与利益相关者的外部监控机制。
二、财务监控机制的构建
(一)外部财务监控机制的构建(1)市场监控。财务监控的有效性，在很大程度上首先取决于资本市场的有效性。资本市场具有一定的信息披露机制，因而可以缓解信息不对称的问题。同时由于存在经理人市场，存在着市场竞争的优胜劣汰，这些还可以成为控制因素、声誉因素发挥约束作用的前提。一般而言，资本市场对财务监控的正面作用主要体现在以下几个方面：一是股价评价机制。经营效率的好坏直接反映在股票价格上，方便投资者了解公司财务监控信息，降低了股东对管理层的监控信息成本；二是市场的收购兼并机制。兼并、收购和恶意接管等资本市场运作对财务经理人有一定的压力，可以对公司财务监控的低效率加以强制性纠正；三是经理层的契约合同，可以向经营者提供激励机制，以使其行为符合股东利益。具体地讲，在财务经理人市场上通过充分的竞争，很大程度上动态地显示了财务经理人的能力和努力程度，使其始终保持危机感，从而自觉地结束自己的机会主义行为。市场的财务监控功能主要通过其信息披露机制和优胜劣汰机制来实现，因此，建立健全市场竞争机制显得尤为重要。包括发展和完善国家融资体制和资本市场机制，建立公平竞争的产品市场体系，以及加快企业经营者队伍市场化、职业化和制度化建设进程等。(2)债权人监控。债权监督和股权监督是不可分离的，在某种意义上讲，债权人也是投资者。债权人尽管在企业财务治理权中处于辅助地位，也是企业财务治理权的主体，涉及与债权人利益有关的财务活动都需要债权人的参与。具体表现在与企业发生借贷行为时签订的借贷合同，合同中除了借款金额、利率水平、还款方式与期限外，还应明确规定企业借入资金的用途，保证一定的偿债能力，违反合同的赔偿条款等。合同执行过程中，债权人还有权审查借款人的账目，并委派专人不定期地对债务人的资金投放进行监督，确保借贷资金的安全。但在一定条件下，债权人也可处于企业财务的主导地位，债权人控制会比股东控制对经理来讲更加严苛。当企业的经营者治理财务无效而导致企业面临破产时，财务治理的主要权利会转移到财务资产的所有者。对众多的所有者，谁主导企业的财务治理权就要看谁的财务资本最多，谁承担的风险最大。在股权分散且银行资金较多时，贷款银行作为债权人，可出面直接参与企业的经营管理和财务活动，以保证企业不再发生损失，或者帮助企业走出困境。在我国以银行等金融机构为主的债权人对企业实行有效的监控至关重要，国外公司治理主要通过产权私有制自发形成和演变，而我国国有独资商业银行特殊的产权结构，决定了政府作为出资人应该推进国有银行股份制改革。目前中国银行、中国建设银行、中国工商银行已经相继上市，我国的金融机制在不断的完善，进而会加强对企业的财务监控。(3)政府监控。财务监控作为一种资源，在其配置过程中如果放松完全竞争性市场模型的基本假设，考虑到不完全竞争市场、外部性、公共产品、正的交易成本、信息不对称等因素，市场机制并没有使财务监控资源实现最优配置，这就是通常所讲的市场缺陷。财务监控的市场缺陷是指市场机制的作用不能够达到社会所普遍预期的范围、程度及结果的情况，包括市场失效、市场失灵和市场失败等各种不同的情况。财务监控权市场缺陷的存在，客观上需要社会、政府提供相应的管制规则和管制措施加以修正。即通过非市场机制的方式来解决与社会全体成员相关的财务监控问题，以求实现既有效率又公平地合理配置财务监控资源。在实践中，财务监控权的政府分享体系，在以市场机制为基础的经济体制下，以矫正改善市场机制内在的问题为目的。政府首先要建立起现代公司治理运行的基础体系，包括法律、制度、市场体系等。在法律基础中，最重要的是《公司法》、《证券法》，其次是《破产法》、《会计法》等。政府应致力于为企业提供一个规范、有序、有利的市场环境，制定市场规则，建立法制秩序，完善市场运作环境。通过法律形式明确各利益关系人的责、权、利，强化对各利益关系人特别是经营管理人员的约束，并通过法律的最终威慑力最终达到公司治理的目的。(4)中介机构监督。投资银行的证券分析师、会计师事务所的独立审计师和注册会计师，充当了证券市场中的“经济警察”的角色，对公司披露的信息的真实性进行核对是具有专业水准的独立会计师。至于经营决策、投资决策和融资决策等，是否符合公司所有者的最大利益，并准确合理地反映在股票价格上，则是由证券分析师来做出判断。因而，应该不断地完善和规范证券市场分析师和会计师事务所的业务，提高其职业道德，以对企业的各种活动进行独立、公正、高水平的分析。这样，可以通过资本市场的中介机构形成一种强大的监督机制。
(二)内部财务监控机制的构建 (1)股东监控。股东是企业的所有者，主导企业的公司治理权，应熟悉了解企业的经营活动、财务活动，不能仅关心企业利润，而放弃自己的财务治理权。股东对企业的财务治理权具体可表现为：监督企业的财务活动；确定企业的发展方向；重大投资项目的决策权；企业主要经营管理者的任命权等。采用的手段主要有：建立健全董事会制度；利用外部审计对企业进行控制与监督。股东首先要关注财务监控，与此同时股东应该要给予经营者充分的自主经营空间。股东作为企业的资产所有者，其利益与公司利益最为一致，公司清偿债务后将取得公司的所有成果，公司股东无可置疑地成为监控的主体。股东出于对自己利益的关心，会对与企业有关的内部情况给予积极关注，如了解产品市场及资本市场的行情，了解和评价经理人员的表现和业绩，对经营进行监控等。股东对经理人员的监控职能表现为两种方式：一种是股东对经营的业绩表现有初步判断后，决定对经理人员的选择，如果认为经理人员不称职，就会运用投票权和表决权向董事会施加压力，以至于更换董事会和监事会成员，迫使努力工作，认真履行自己的职责，努力提高公司的经营业绩。这种股东运用自己权力通过董事会直接任命和撤换来达到对经理人员的监控被称之为“举手投票”。第二种方式是对许多小股东而言，自身拥有的股份难以在股东人会上发表意见，当其对公司经营状况不满意时，就会出售其股票，以此表达对管理者的不满，这种行为被称为“用脚投票”。股东出售股票会导致公司股价下跌，从而导致另一些股东在股东人会上行使权利而更换董事会、监事会和经理层股东的这种监控过程，实质上是股东所有权的运用过程，通过股东运用“举手投票”权直接表现出来，而又隐含着股东“用脚投票”权力的行为。(2)董事会监控。持股人选出董事会，董事会及作为常务机构的执行委员会，代表股东形式对企业经营者的监督权和重大决策的批准权。董事会监督在英国、美国公司内部治理结构的一大制衡力量，即有决策职能，又承担监督职能。一般而言，公司董事会的职责是：重大经营问题审议和决策；经营成果检查和评价；高层管理人员任免和奖罚。这些职责权限的行使，是确保董事会履行其作为企业所有者的“信任托管人”角色的重要条件。而这些职责能否得到有效行使，与董事会的组成是否合理密切相关。董事会作为公司的法人代表，全权负责公司的经营，具体委托经理人员负责日常经营管理事务，负有对经理人员进行监督的责任和确定经理人员激励的权利，最终对全体股东负责。经理人员受聘于董事会，负责企业日常经营管理事务，只有在董事会授权的范围内经理人员才有权决策，但经理人员的决策权限和代理权限不能超过董事会的授权范围，经营成果的优劣也要受到董事会的监督与评价。但是董事会的监督职责只是相对的监控，与管理层有紧密的联系，也容易出现内部人控制问题。所以，应该建立健全独立董事制度，加强独立董事的监督职能。(3)监事会监控。在公司经营者掌握了较大的权力，股东大会的权力趋于淡化的情况下，强化董事会的各种监督职能尤其显得重要。根据我国《公司法》规定，监事会可行使下列职权：检查公司的财务；监事会代表股东对对董事、经理执行公司职务的行为行使监督权，对其是否违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；有权提议召开I临时股东大会；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；监事会不仅要向股东大会报告董事、经理行使职责的情况，还应该提供可供股东大会表决从而可以变为公司实际行动的议案，由股东大会做出决议；监事列席董事会会议。要拥有高效的财务监控体系，就必须强化监事会的各种监督职能，使监事会真正有效地起到监督作用，作为出资者监督权的主体，监事会应具有完全的独立性，以实施公正有力的监督。首先，必须挑选公司主要的利益相关者(股东、债权人和员工)进入监事会，以保证其具备参与监督的充分动机；其次，监事的独立性和结构必须有完整的监事选择程序的保障。监事会一经授权，就完全独立地行使出资者监督权，监事会在履行职责时不受其他机构的干涉；最后，所有的监事对公司的财务有监督检查权，监事会主席和其他人不得阻挠或妨碍监事个人行使职权，每位监事均对股东大会负责。(4)财务总监监控。董事会和高管层之间的存在的利益冲突，解决办法更多的是委派财务总监，即财务总监委派制。自1995年起深圳、上海、浙江、广东等地陆续实行财务总监委派制，并取得了积极的成果。财务总监的主要职能有：对企业产权变动，重大的资金流出及担保等事项实行与CEO联签制度；领导公司的内部审计部门，参与、审定公司经营的重大计划、方案，对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督，发现违规情况及时上报，并与CEO共同对财务报告的质量负责。财务总监委派制也带来了一些问题，如财务总监的角色定位是内部管理，还是外部监管；财务总监和总会计师的关系如何定位，是合二为一，还是外部监督；如何激励财务总监，谁来监督监督者——财务总监等一些深层次的问题，所以如何将财务总监委派制与完善现代企业法人治理结构有机结合起来，是一个迫切要解决的问题。
三、财务监控机制的选择
(一)西方国家财务监控模式西方国家有两类财务监管模式。一是以审计委员会为中心的美英模式。在这种模式下，公司只有股东大会和董事会，不再设置监事会，财务监督功能主要由外部独立董事组成的内部审计委员会实现的。审计委员会是董事会的重要组成部分，有权参加董事会会议并享有议案表决权，同时又有相对独立性，主要负责监督审查工作。一般来讲，审计委员会有以下职责：对企业财务报告过程进行监督；审查财务报告；与独立审计师建立联系，评价独立审计师工作；指导企业内部审计；就内部审计、外部审计和内部控制中的重要问题进行协商，向董事会报告工作。独立董事组成审计委员会，目的是协助董事会加紧对有关法律和公司内部审计的了解，提请独立董事将注意力集中到会计控制和财务管理方面，使董事会财务管理和控制功能得以发挥，增强董事会对经营者提供的财务报告和对经营者所选择的会计政策的理解。二是以监事会为中心的德日模式。这种模式下公司设有股东大会、董事会和监事会，而不再设审计委员会，财务监控职能主要是通过在股东大会下设立的监事会来实现的。监事会由一定比例的外部独立董事所组成，主要行使决策与评价职能，但不直接参加公司的具体经营管理。此外，还有权检查、监督和指导公司的内部审计工作。董事会应对监事会负责，定期向监事会报告关于公司的经营情况。
(二)我国财务监控模式的选择我国的财务监控制度主要是监事会模式和审计委员会模式，这两种财务监控模式在我国的运行不是很成功。从我国的资本市场的外部环境看，法律规范以及相关制度对公司治理机制的规范和引导还不规范，包括薄弱的外部审计市场、尚未完善的经理市场、不成熟的接管市场等，这些都无法为监事会制度的运作提供应有的辅助和帮助。而审计委员会在我国还属于新生事物，审计委员会的目的、作用、承担的责任、有效性问题、审计委员会和管理者之间的关系和责任等都需要探讨，还存在不成熟不完善的地方。对于财务监控模式的选择，关于美英模式和德日模式的形成，都是有其相应的深刻的经济、法律和政治文化背景。每一种模式都存在着固有的优点和缺陷，适应于各自的相适应的经济体制和国情。对于我国现行的监事会模式不能很好的履行财务监控职能，在制度安排上也存在缺陷，实践中监事会不是独立的监督机构。所以，在未来的财务监控机制的构建中，监事会和审计委员会并行建设的模式，可以成为未来上市公司财务监控模式的一种选择。监事会和审计委员会的结合可以在一定程度上弥补制度上的缺陷，成为互补的关系。在监督职权的分配上，审计委员会应以对董事会所有重大决策的公正性和科学性监督为主，对重大决策的决策依据、决策内容、决策程序、决策风险与收益以及经理层对决策的执行情况等进行监督、制衡、审查和评价。而监事会的监督职责重心则应放在由我国公司法所赋予的检查公司财务、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事及经理经济行为合法性等方面。
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