企业对部分重要项目或领域开展合资合作是引进战略合资方、进行融资和降低经营风险的有效方式，企业发展必须实现自身利益最大化，要实现合资各方利益的协调就必须进行谈判。财务事项是谈判中的核心内容，财务条款的设计对企业的合资合作有重要的导向作用，对未来在合资公司的话语权具有十分重要的意义。
一、财务条款设计的重要性
合资合作前需要成立谈判小组，谈判小组由各领域专业人员组成。财务事项作为合资合作的重要内容，财务谈判人员需要提前做好大量功课，了解合资合作项目的背景、目的、达到的预期效果、合资方基本情况等，将企业的预期利益全部纳入考虑范畴，了解合资方关切利益，针对性的设计谈判中可能涉及的财务事项。财务条款的超前设计有助于提高谈判效率、促进达成共识，避免由于财务条款设计准备不周全、考虑不全面、内容不合理等给谈判带来不利影响，甚至影响未来合资公司的有效运行。
二、财务条款设计应当遵循的原则及方法
财务条款的设计应该遵循重要性、针对性、灵活性、成本最低以及合资双赢的原则，并根据不同的项目设计不同的财务条款。
(一)根据项目特点进行针对性的条款设计
在设计财务条款之前，企业应当首先分析国际、国内宏观经济环境，根据拟合资项目和行业特点，对发展前景做出预判。针对不同的合资合作项目特点，设计合资合作的介入时点、合资各方股权比例、合理的交易方式和结构、未来合资公司债权比例、融资方式、议事规则等事项，满足合资合作项目的战略定位，以保障企业投入资本的正当合理权益，提高企业合资合作的协同效应，实现投资效益的最大化。
(二)将影响企业控制的条款设计作为核心内容
根据企业会计准则，控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能够从另一个企业的经营活动中获得利益的权利，一般是通过表决权来决定的。通常情况下，控制主要体现在被投资企业即合资公司的章程和合同中对合资公司权利机构的议事规则中，假设合资公司的最高权力机构为董事会(也可能是股东会其他权力机构)，这种情况下，大股东必须能够控制董事会的会议，从而主导董事会的决策。在财务条款的设计上，首先考虑大股东在董事会中所占席位和比例，要保证重要事项的表决通过比例要低于大股东董事数量在董事会中所占比例，只有这样才能满足财务政策的控制要求。当然，实现控制只考虑上述财务条款是不够的，还需要对生产经营、投资决策、管理层任命等方面的事项一并进行考虑和设计，相互衔接和配合，这些条款是实现控制的最关键环节，决定了对合资公司能否具有实质控制权。
(三)将交易成本最低作为重要考虑因素
不同的交易模式将带来不同的成本，尤其是税收成本，财务谈判人员必须对合资项目的合资合同、章程、现行相关税收法规等资料进行深入分析，结合合资项目的具体情况，按照效益最大化和风险最低的原则，做好企业并购重组的税收筹划，降低合资合作项目的税费支出，规避涉税风险。例如，企业在对现有部分资产进行合资时，有多种方式可供选择：一是企业以现有资产注资形式与合资方成立合资公司，二是以现有资产先设立全资子公司再转让股权方式成立合资公司，三是各合资方以现金注资方式成立合资公司再将现有资产出售给合资公司，四是各合资方以现金注资方式成立合资公司再将企业现有资产以企业重组方式划转给合资公司等等。前三种方式，都涉及资产的转让行为，一般需要进行资产评估且往往存在评估增值，评估增值部分需要缴纳企业所得税，增加了企业当期的税收负担，但如果企业拟合资的资产符合《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)和《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)的相关要求，或者按照公告精神提前做好相关策划和准备，达到可以将资产、负债和人员整体进行划入合资公司的条件，此时选择第四种方式将为企业节约较大的税收成本。值得注意的是，财务谈判人员在实际工作中要运用好政策进行税收筹划，但更要规避涉税风险，如果并购重组过程中避税目的十分明显，往往会弄巧成拙。
(四)用灵活多变的思维处理复杂问题
条款的设计要给谈判留有空间和余地，坚持底线，但不能过于僵化，否则谈判将很可能陷于僵局，可以通过变通的方法、事项分层次等方法化解与合资方的矛盾。谈判是一项综合性很强的工作，涉及企业生产经营、投资决策、产品销售、股权转让、违约责任等的多方面内容，财务条款设计不可过于僵化，只顾及自身角度的管理需要，必须站在企业谈判整体利益最大化的角度考虑问题，对非原则性事项可以进行妥协、让步和条件交换，进而推进谈判取得共识和成果。
三、财务谈判人员应具备的素质
(一)具备较强的财务专业知识
要想设计出完善的财务条款，首先要求财务谈判人员具备良好的综合素质，并在企业谈判人员的共同努力下完成财务条款的设计工作。财务条款设计人员必须具备较为全面的财务专业知识，尤其是对本企业的财务管理体制和管理制度十分熟悉。一般情况下，谈判过程中很可能超出预期范围，因此需要财务谈判人员有全面的专业支撑。其次，企业要实现对合资公司的控制并合并，首先是财务政策的控制，合资企业的核心财务政策必须与母公司保持一致，因此对企业自身财务制度和管理模式的全面掌握和熟悉是对财务谈判人员的基本要求，在此基础上，才能设计出符合自身实际和利益要求的财务条款。
(二)具备一定的生产经营知识
财务谈判人员应拥有全局性思维和系统性管理思路，对谈判中所涉及的生产经营业务要比较熟悉，确保设计的财务谈判条款更加切合实际，要与业务人员相互协调和配合默契，切实履行好自己的专业职能，维护企业利益。企业应当注重对财务谈判人员的培养，让财务谈判人员有机会参与到合资项目的生产经营领域，对项目科研、建设计划、运营计划等工作的全过程进行了解，使得财务与业务结合更加紧密，提升财务谈判人员在合资项目中的价值管理和决策支持能力，更好地做好谈判工作。
(三)具备合作共赢意识和谈判技巧
投资的目的是为了获得回报，对于任何合资方来讲，都不愿成为消极的投资者，都希望对合资公司的生产经营具有话语权，这是谈判中不可回避的。因此，要实现合资合作，财务条款设计者应具有较强的合作共赢意识，掌握一定的财务条款设计技巧和谈判技巧，与合资方代表保持良好的沟通，加强彼此之间的理解和信任。
浅谈以控制为目标的企业合资合作谈判中财务条款的设计
简介：企业对部分重要项目或领域开展合资合作是引进战略合资方、进行融资和降低经营风险的有效方式，企业发展必须实现自身利益最大化，要实现合资各方利益的协调就必须进行谈判。财务事项是谈判中的核心内容，财务条款的设计对企业的合资合作有重要的导向作用，对未来在合资公司的话语 ...
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