【摘 要】 股权分置改革之后，我国上市公司出现了定向增发新股资产注入的热潮。上市公司定向增发新股资产注入是一次规模较大的上市公司与控股股东之间的关联交易，有的上市公司利用这一关联交易向上市公司注入劣质资产等方式来向上市公司“注水”，这一行为损害了中小股东的利益，影响了证券市场的健康发展，必须加以规范和治理。文章分析了我国上市公司定向增发新股资产注入中“注水”的动机及渠道，提出了防范上市公司定向增发新股资产注入中“注水”的政策建议。
【关键词】 上市公司； 定向增发新股； 资产注入； 利益输送
一、引言
在股权分置时代，一些公司为了达到证监会规定的IPO条件，大多采取了剥离非核心资产改制上市模式（吴敬琏，2004）。而在股权分置改革之后，在我国证券市场却出现了上市公司的控股股东将非上市的资产通过定向增发新股的方式注入上市公司的热潮。在2006年至2010年底期间，上市公司共发生控股股东资产注入现象8 236次，注入资产金额达25 996.38万元。为什么在股权分置改革之后控股股东会热衷于将非上市的资产注入上市公司呢？从本质上讲，控股股东定向增发新股资产注入行为，是一次规模较大的上市公司与控股股东之间的关联交易。在法律制度不健全、治理机制不完善、信息不对称的情况下，关联交易很可能成为控股股东进行利益输送的渠道（李增泉等，2004；陈信元等，2003）。那么，控股股东定向增发新股资产注入行为是否存在控股股东向上市公司注入劣质资产即“注水”的情况呢？如果存在，向上市公司“注水”的渠道是什么？应当如何进行监管？本文将对上述问题进行理论分析，以便为监管部门制定相关政策和加强控股股东定向增发新股资产注入中“注水”行为的监管提供理论依据。
二、控股股东定向增发新股资产注入中“注水”的动机分析
上市公司控股股东的存在是定向增发新股资产注入中“注水”的主要原因。英、美等国上市公司股权结构分散，导致公司的经理人员缺乏监督，公司的经理人员损害中小股东利益现象较为普遍（Jensen and Meckling，1976）。而西欧、中国内地、东南亚国家和地区的上市公司中控股股东的存在作为缓解管理层—股东代理问题的一种机制，在对公司治理发挥积极作用的同时，又衍生出另一类代理问题，控股股东利用其对公司的控制权，制造控制权私有收益，而这些收益并不能被中小股东分享，从而使中小股东利益受损，这一点在法制不健全、投资者保护机制尚不完善的国家和地区表现得尤其明显（Faccio，Lang and Young，2001；La Porta et al.，2002；白重恩等，2005)。因此，在上市公司股权相对集中的情况下，控股股东可能损害中小股东利益
谨防控股股东在资产注入中向上市公司“注水”
简介：【摘 要】 股权分置改革之后，我国上市公司出现了定向增发新股资产注入的热潮。上市公司定向增发新股资产注入是一次规模较大的上市公司与控股股东之间的关联交易，有的上市公司利用这一关联交易向上市公司注入劣质资产等方式来向上市公司“注水”，这一行为损害了中小股东的 ...
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