上市公司进行重组，可能有各种深层次的战略动机，比如调整产业结构、做大做强主业等等。所谓的企业重组，包括收购、售卖、合并、分立等方式，本文的重组特指企业收购和售卖。作为要定期向公众披露经营成果的上市公司而言，财务报表是至关重要的。有人甚至说：公司始于战略，终于报表。公司战略方针的对错、营运质量的好坏，最终都会体现在财务报表上。上市公司的财务报表，是向投资者交出的“答卷”，是投资者了解公司的最重要的窗口。资本市场对一家公司的评价，决定了其直接和间接的融资能力，影响到企业的生存和发展，所以上市公司无不重视财务报表。
多数上市公司都是企业集团，投资者关注的是其合并财务报表。本文所提到的会计处理方法是针对的合并财务报表，单体报表的处理方法不再赘述。随着中国会计准则向国际准则的趋同，有关企业重组的会计处理变得越来越复杂，相应的合并报表编制规则也不大可能为非专业人士所熟知。在企业重组中，由于前期制定重组方案时缺乏专业会计人员的参与，而造成重组后的会计处理结果与管理层的财务预期不符的情况并不罕见。下面笔者就实际工作中遇到的情况试举几例说明制定重组方案必须考虑会计处理结果与管理层的预期是否匹配。
一、被收购公司能否纳入收购方的合并范围要考虑实质性控制，仅看持股比例是不够的
很多非会计专业人士在进行企业收购时，认为只要我方的持股比例大于50%，就理所当然地可以合并其财务报表，但事实并非如此。能否将一家企业纳入合并范围，判断的关键是“控制”。虽然在一般情况下，控股比例大于50%就意味着实质性控制，但某些特殊情况也确实出现过。
所谓控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。公司章程中有一些具体条款是判断控制权的重要依据，比如董事长、总经理、财务总监由哪方委派，双方委派董事会成员的比例，在董事会对重大事项无法达成一致（出现僵局）时的解决方案，董事长、总经理的权限等等。除此之外，企业的关键技术掌握在哪方、主要定单的来源，也在不同程度上决定了谁是控制方。因此在企业并购的全过程中都要对实现报表合并目的进行相关考虑，在签订合资协议、拟定公司章程中时要充分考虑到影响控制权的条款，要避免因为个别条款的不当而造成控股无法实现合并的局面。
在非直接控股的情况下，判断能否达到合并条件就更加复杂。例如A公司对C公司的直接持股比例是35%，对B公司的持股比例是50%，B公司对C公司的持股比例是32%。能否简单地认为A对C的综合持股比例为51%（35%+50%╳32%）而达到了合并C的条件？此处判断的关键在于A对B是否有控制权。如果有，则A可以通过B实现对C32%的股权，那么A对C的综合持股比例实际上不止51%，而达到了67%，应该可以合并C报表。如果A与B仅是合营关系，那么A无法通过B来实现对C的有效控制，不能简单地用35%+50%╳32%来计算A对C的综合持股比例，实际上A并不能有效地控制C，也无从合并其报表。
二、非同一控制下的企业合并中，收购方应充分关注被收购企业资产评估的结果
当上市公司收购企业并将其纳入合并范围时，初衷应该是扩大收入、增加利润。为了达到这一目的，在对被收购方进行资产评估时必须关注不同类型资产的评估增值情况。一般而言，被收购方的资产经评估后会有不同程度的增值，即资产的公允价值大于其账面价值。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，“合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量”，所以收购方在编制合并报表时要将被收购方个别报表的可辨认资产账面价值调整为公允价值。
通常情况下，评估增值的是土地、房产这类长期资产，在合并报表时将其账面价值调整为公允价值，每年的折旧或摊销也要在个别报表的基础上进行调整。由于土地房屋的使用年限较长，所以尽管公允价值与账面价值的差异可能很大，但每年的折旧或摊销差异不会对合并利润产生重大影响。
笔者曾遇到过在资产评估过程中将存货的公允价值评估得很高的例子，这样的评估结果对收购方的合并报表的影响是：当年利润被“吃”掉一大块。原因是存货的变现周期一般较短，当其公允价值远高于账面价值时，在编制合并报表时要把已销售存货的成本由账面价值调整为公允价值。因为会计人员没有参与收购方案的制定，在制定方案时这一问题并未被注意到。当然该影响也未被考虑到企业年度预算目标中，最终导致管理层面临非常被动的局面。
企业在进行并购时应该及早听取会计人员的意见，即使无法改变资产评估的结果，也能够测算出评估结果对未来合并财务报表的影响金额，为管理层决策提供依据。
三、通过多次交易实现非同一控制下企业合并的，要合理设定各步聚的收购价格，以免发生并购时的非预期投资损失
企业会计准则解释第4号（以下简称“解释4号”）第三条规定：在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
例如，A公司第一次取得B公司30%股权（A、B为非同一控制公司），成本为6000万元，B公司的可辨认净资产公允价值为15000万元，本次收购的溢价为1500万元。投资后B公司的净利润为1000万元、其他综合收益为500万元，则A公司应确认的投资收益和资本公积分别为300万元和150万元，A公司对B公司的长期股权投资账面价值达到6450万元。A公司第二次收购B公司30%股权的价格为6000万元，此时B公司的可辨认净资产为16500万元。此时B公司成为A公司的子公司，按“解释4号”的规定，第一次收购30%的股权在购买日的公允价值应为4950万元，则A公司在合并报表时应确认的投资收益为4950-6450＝－1500（万元），同时应把原来计入资本公积的150万元转入投资收益，两项加起来对合并利润的影响为－1350万元。
刚完成子公司收购就亏损1350万元在多数情况下是有违管理层意愿的。如果我们重新分配一下两次收购的价格，就会得到完全不同的结果。假设其他条件都不变，第一次收购价格为4500万元，第二次收购价格为7500万元，收购总价不变。那么在购买日，A第一次对B投资的账面价值为4950万元，按“解释4号”的规定，合并报表应确认的投资收益为4950-4950＝0（万元），同时把原来计入资本公积的150万元转入投资收益，两项相抵对合并利润的影响为正的150万元。
可见非同一控制下多次收购的定价方案会对收购日的合并利润产生影响。在制定方案时应尽量合理安排每次收购的价格，把不利影响降至最低。如果实在无法安排价格，至少应在编制预算时合理估计影响数，不至于在投资损失发生时才陷入被动。
四、关注解释5号公告对分步处置股权直到丧失控制权的处理
对于企业分步处置股权直至丧失控制权的会计处理，企业会计准则解释第4号（简称“解释4号”）和最新的企业会计准则解释第5号（简称“解释5号”，于2012年11月5日发布）有着较大区别。“解释5号”提出了“一揽子交易”的概念。所谓的一揽子交易是这样定义的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2．这些交易的整体才能达成一项整体的商业结果；
3．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
在“解释4号”中没有一揽子交易的提法，当多次处置股权直到丧失控制权时，在合并财务报表中，只在丧失控制权日才对剩余股权的公允价值进行重新计量，并用处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计算丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，也应当在丧失控制权时全部转为当期投资收益。如果处置对子公司的投资未丧失控制权的，应当按照《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）规定，将处置对价与处置股权对应的被处置企业净资产的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
而“解释5号”中提出：处置子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。虽然在丧失控制权之前的每一次处置的会计处理与“解释4号”相同，但在一揽子交易的最后一次交易完成后，要把各项交易视为一次交易来确定损益，之前在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。所以，在处理一揽子交易时，“解释5号”和“4号”有着不同的方法。“解释5号”提出一揽子交易的概念后，会计人员要清楚地了解管理当局多次处置股权的意图，以便判断是否属于一揽子交易。
五、建议
上市公司应建立机制让专业会计人员及早介入企业重组方案的制定中。很多公司在进行并购时，愿意花重金聘请投资银行、会计师事务所和律师事务所来评估目标企业的资产状况、盈利能力等，有的企业也有意识地让税务专业人士提前进行重要交易的税务评估。但对于并购或出售子公司后会计处理的复杂性没有足够的重视，造成管理层在重组完成后面对不必要的报表压力。事实上，这些压力可以通过事先的会计测算得到合理避免。应把会计人员的及早参与固化为企业重组方案制定的程序，让会计人员为公司的重大决策发挥更大的作用。
上市公司的重组方案应考虑报表影响
简介：上市公司进行重组，可能有各种深层次的战略动机，比如调整产业结构、做大做强主业等等。所谓的企业重组，包括收购、售卖、合并、分立等方式，本文的重组特指企业收购和售卖。作为要定期向公众披露经营成果的上市公司而言，财务报表是至关重要的。有人甚至说：公司始于战略，终于报表。 ...
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