借壳上市的财务思考:以海通证券为例[2]
简介：一、海通证券借壳上市回放 2006年12月28日，都市农商社股份有限公司（简称都市股份）与海通证券股份有限责任公司（简称海通证券）签署了《上海市都市农商社股份有限责任公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》，都市股份拟通过换股方式合并原海通证券，具体方案为：都市股份 ...
4.融资的成功。2007年11月新海通证券公告了其非公开发行股票结果，公司按照中国证监会核准的方案成功募集资金近260亿元。受其影响，多个借壳成功的公司也公布了其再融资计划。2007年12月，国元证券首次提出拟定向增发募资180亿元；2009年8月，西南证券公布非公开发行股票预案，拟以18.7元/股的价格定向增发募资不超过60亿元。然而这些证券公司却未能成功增发，反而在市场大跌中屡屡降低融资额甚至更改融资计划，原因何在？笔者认为，原海通证券借壳成功除了寻得了一个“好壳”外，对于借壳和融资时机的选择也慧眼独到。据《上海市都市农商社股份有限责任公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》中披露，原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股2.01元，都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股5.80元。而2006年10月13日，上证指数为1 855.71点，处于近几年股市的低点。2007年10月9日新海通证券获得中国证监会核准非公开发行时，上证指数为5 715.89点。由此可见，原海通证券选择了在大盘指数低迷、股价被低估时借壳，在市场行情较好时增发股票是成功再融资的关键。
三、财务思考
1.恰当选择借壳和融资的时机。“熊市借壳，牛市增发”促成了海通证券的成功。反观其他成功借壳的券商如西南证券的融资路却并不平坦。截至2009年8月18日，西南证券的收盘价为8.38元，其半年报披露的每股收益为0.23元，每股净资产为2.07元，市盈率约为36.43倍，市净率约为4.05倍，此时上证指数为2 910.88点。而到其8月份公布增发募资预案时，上证指数已降为2 667.745点，市场行情及股价的看跌令其计划融资也仅为不超过60亿元。而截至2009年10月21日，西南证券的收盘价仅为16.78元，已低于拟增发价格（18.7元），能否顺利募资还是未知数。
2.壳公司的选择是实现成功借壳上市的关键。首先，应选择不构成借壳公司业务的“净壳”公司。此种方式下的借壳会计处理参照反向资本结构调整处理，确认为一项权益性交易，而不确认商誉或确认计入当期损益，避免了以后商誉的减值对未来业绩的影响。其次，应选择资产规模较小、股权结构清晰的公司，从而顺利地将资产或负债转让出去。
3.新老股东要实现双赢。由于出售资产及合并，原都市股份股东的每股净资产由2.1元上升至8.9元，每股市价也大幅上涨，这些对于市场环境逐渐转暖的券商行业的预期高增长无异于注入了一支强心针。而原海通证券的股东也由此获得了现金及送转股的变现收入，并由于预期的高增长获得了高涨的股价，新老股东实现了双赢。
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