浅述如何做好尽职调查[2]
简介：伴随着并购及上市的需要，商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查正在走进企业的并购及上市工作中。在上市前进行尽职调查，可以了解企业在上市过程中是否存在重大的财务和法律障碍，公司发展战略及业务模式是否清晰，是否能够通过监管部门的审核。尽职调查关系着能否成功并购 ...
其次是时间短、任务重。一般尽职调查前后持续在一个月左右的时间，有的甚至更短，上市公司的尽职调查时间相应较长。尽调时要将整个家底都搬出来，特别是对一些历史沿革复杂的企业更是如此，耗时费事。在尽职调查的实践过程中，被调查单位人员最初都能积极配合，但随着进程的推进，由于时间的紧迫性，需要加班加点，体力透支。特别是同样的问题在被反复问过多遍后厌烦情绪开始油然而生。在跨过这个阶段后，尽调实施人员又会通过邮件、电话等方式对其展开更加猛烈的攻势，要求提供更多的补充资料及安排访谈等。有的被调查单位人员变得更加不耐烦。
再则是将日常业务上升到理论的高度有些难度，特别是上市过程中，有些企业高管是和老板摸打滚爬，一起打拼，有很强的草根性，决定了业务上是行家里手，但要让其将很平凡的工作上升到理论的高度，就难上加难。
尽职调查是中间机构和企业共同完成的，IPO尽职调查过程中，是以券商为主导的，券商要求提供的的资料较审计和法律人员相对较多。有的券商项目很多，无暇顾及，往往是保荐人在现场安排一个项目经理，自己偶尔来一下。更有甚者是放一、两个没有多少经验的人员收集资料，保荐人、项目经理偶尔来一下。将资料拷贝给发行人，现场让发行人自己照招股说明书格式写材料，这样也就达不到尽职调查的效果，给上市工作带来隐患。
（二）针对尽职调查工作中存在的问题的对策
端正思想，正确认识尽职调查工作的重要性。有些省市区领导就很开明，动员企业在上市过程中，要充分暴露存在的问题，将各项风险在上市过程中解决掉，避免过会时被否决。商业尽职调查的结果影响收购价格的制定，还会影响到并购的最终合同以及收购后的业务整合。
为了在有限的时间内高效率、高质量地完成尽职调查工作，双方需要成立一个联合协调小组，统一协调访谈和资料提供等相关事宜，确保尽职调查工作有序开展。根据尽调方资料清单，层层落实到人，避免目标企业或发行人在短时间内完成海量资料的提交工作。
双方签署一份保密协议。保密协议的签署，在一定程度上对于提升交易各方以及中介机构相互之间的信任，心理作用大于实质作用。在尽职调查工作伊始，尽调各方以及参与辅助工作的中介机构，应当相互签署保密协议，约定在尽调过程中所知悉或获取的任何一方的保密信息(范围可根据需要约定)不得泄露给任意第三方或擅自进行商业利用。保密协议签署后，目标公司或者发行人才能积极配合，将一些机密材料提供出来。
对尽职调查工作抽调有经验的精兵强将，尽职尽责地做好尽调工作。
为了使尽职调查工作顺利开展，尽调单位在进场开始甚至进场前就列一个资料清单，发送给被调查企业高层及相关人员，由公司高层指定相关人员做好前期准备工作。进场后，应当召集一次见面会，对会同配合调查的工作人员进行一次说明，避免由于对提纲内容的误解影响法律尽职调查的工作进程。尽量少用法律专业术语和名词，如果一定要用，建议用备注的形式进行解释。法律尽职调查提纲应当尽量细化，对于所需的材料应当一一细化列明，尽量避免就同一问题多次要求提供不同的材料。
为了防止信息外泄，一般目标企业或者发行人都将安排一专门场所提供给尽职调查小组，场所一般选择在远离目标企业或者发行人的一般工作场所，设在相对独立的会议室等场所。
一般情况下，被调查企业相对处于弱势，要么急需投资金，要么急需上市，尽职调查实施人员在短时间内需要进行大量的分析工作，如果尽职调查工作受阻，就会提高对目标企业或者发行人的风险评估，甚至中止项目谈判及后续工作。但通过尽职调查，在股权投资过程中，目标企业也知道买方企业的兴趣在哪里，也可提高自己的谈判能力，不完全处于弱势地位。
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