合并是并购的一种形式，并购是当前企业做强、做大，实现规模化经营、增强竞争能力的手段。物流企业已成为21世纪重要的产业之一，使物流、资金流、信息流能够有效畅通是物流企业向现代产业过渡的客观要求。因此，物流企业应强强联手，跨区域组成战略联盟，实现物流资源的优化配置。本文通过对昌大瑞丰和长运股份合作前的谈判、合作过程以及合作结果进行回顾，从财务角度解构合作的可能性、原因和成功的关键。
一、现代企业并购动机相关理论
目前，市场经济即将渗透我国经济的每一个领域，竞争成为企业发展中必然面临的压力。众多企业在各领风骚3或5年后在“红海”中消失，也预示着我国“微利时代”的到来。残酷的企业竞争令企业家们不断地反思，寻找“失落的蓝海”成为企业新的经济增长点，在蓝海中“双赢”成了企业家们的共识。企业并购浪潮成了现代企业发展的方向。对企业并购动机的研究也成为企业并购的热点问题，并购动机即并购目的，企业购并动机是多元的。企业购并的动机在于将自身的竞争优势“送出去”，或者将其他企业的竞争优势“拿进来”，两方面都以巩固和提高企业的竞争能力为目的，以实现企业长期利润最大化为最终目标。从财务动机方面将企业并购动机分为财务协同效应和避税效应等，财务协同效应是指并购对企业财务的有利影响，包括自由现金流量的充分利用、资本需求量的减少和融资成本的降低等。当然消除亏损、优化资源配置、组建企业集团、获取低价资产和降低代理成本等也是企业的关键动机。张玉珍（2004）建立了核心竞争力获取型兼并动机分析模型，结论表明只有当兼并后企业的整合能力超过被收购企业一定的临界值， 或者核心竞争力的外部效应小于一定的临界值，双方才有进行技术获取型兼并动机。杨晓嘉、陈收（2005）在总结了国外的企业并购动机之后，结合我国上市公司的需求将并购动机分为保护上市资格、维护公司信誉、维护个人地位、维护竞争势力、分散经营风险、建立产业联盟等六个方面。
二、物流企业并购案例简介
（一）公司简介 主要包括：
（1）昌大瑞丰。江西昌大瑞丰科技发展有限公司（简科昌大瑞丰）是由南昌大学和江西省核工业地质局所属二六一大队、二六三大队、海盐核工业核地服务中心、江西新瑞实业有限公司发起创立的多元化投资企业，注册资金5000万元。昌大瑞丰物流中心占地面积150亩。中心距南昌火车站
（2）长运股份。江西长运股份有限公司（以下简称长运股份）是
（二）新公司组建方案 具体包括：
（1）合作的背景。随着我国经济的整体高速发展及政策、技术等外部条件的改善，国内的物流市场需求旺盛，业务蓬勃发展，投资活动活跃，整个产业也得到了长足的发展。自2004年12月11日以后涉及物流的大部分领域已经全面放开，我国物流企业也在开放的市场中面临着更加激烈的竞争，在高速发展的同时也暴露出越来越多的问题。如缺少真正有影响力的旗舰型优秀物流企业，占行业多数的中小型企业的综合素质低下制约了行业整体水平的提高，甚至有滞后于国民经济发展整体水平的迹象。切实提高江西物流企业（都是中小型企业）的信息化管理水平、服务水平及竞争能力，从而提升整体水平，已成为江西物流行业所面临问题。
面对当前物流行业所面临的机遇和挑战，国家有关部门明确表示支持国内物流企业做强做大。江西省和南昌市政府对本地物流业的发展也制定了具体的优惠政策（见洪府厅发[2005]127号文），鼓励物流企业向规模化、综合经营的方向发展。在此契机下江西长运物流有限公司和江西昌大瑞丰物流强强联手，共同组建一家大型物流公司，整合双方资源，实现规模经营、共同发展的目标，着力拓展综合物流服务领域，满足国内和国际物流对需求。
（2）新公司股权设置。新公司由长运股份与昌大瑞丰两家公司投资组建。长运股份先期购买昌大瑞丰1000万的资产，然后再追加现金入股。新公司总投资额5510万元，其中固定资产3700万元，流动资产1810万元。长运股份共投资2810万元，其中固定资产投资1000万元，现金1810万元，占新公司投资总额的51%；昌大瑞丰以固定资产共2700万元入股，占投资总额的49%。主营业务范围为仓储、运输、装卸、配送及相关的物流服务业务。
（3）新公司效益分析。根据合并后前三年经济预测，新公司年均营业收入约为1400万元，年均经营成本约为1100万元。对经营年度的投资效益进行评估，合并后公司净利润在150万元左右，资产回报率在2.5%左右。
（三）谈判结果 昌大瑞丰通过举行股东大会讨论与长运股份的合作协议，大部分的股东对长运股份提供的合作方案提出了质疑，主要体现在：一是土地置换1000万元人民币，对于当前地价来讲是贱卖行为。二是土地还有继续升值的可能性，在未来能够获得更多的土地转让收入。三是长运股份所提供方案中的资产回报率太低，未来收益太少。通过几次争论，最后昌大瑞丰放弃了与长运股份的合作。长运股份与昌大瑞丰在进行了几次商榷以后，最终以失败而告终。
三、物流企业并购案例解构
企业合作前提条件是求同存异、优势互补、合作双赢。昌大瑞丰和长运股份的合作基础是比较好的，主要体现在：一是物流行业是21世纪的新型行业，江西至今还没有一个大型的高质量物流平台，这给双方合作提供了环境契机和合作双赢的机会。二是两个公司虽然都有自己的主营业务，但各自对物流行业的钟情给了两个公司合作的可能性。三是昌大瑞丰有拥有土地资源，长运股份具有物流网络资源，两者的合作可以使两个公司的资源得到优势互补、充分使用。因此，理论上两个企业合作是可行的。
然而，事情往往不是所能够预测的，昌大瑞丰和长运股份终究是合作失败，其原因主要体现在昌大瑞丰反对合作的理由中。这些理由如果从财务角度加以深入分析，可以看出有许多漏洞。可以根据财务管理相关理论提出以下反驳理由：
一是通过土地置换可以套取长运股份现金1000万元，有利于缓解集团资金压力，进一步用增量资金激活存量资产。
二是通过参股经营，有利于降低经营风险和充分利用长运股份的存量资源（主要是物流网络）。
三是通过置换，土地升值以后可以按照出资比例49%分享增值收益，会比单纯因出售土地缴纳土地增值税带来更多的收益。
四是资产报酬率过低，可以通过与长运股份谈判设置优先股，并约定相应的权益，公司既可以减少风险，又能获得固定的投资报酬。
一个成功的合作、并购需要具备一定的条件，但不是具备了条件就一定能成功，昌大瑞丰和长运股份就是一个典型的例子。昌大瑞丰与长运股份的合作可以看成是一个博弈的过程，遗憾的是博弈刚刚开始就结束了。两个企业如果成功合作完全可以将这一博弈过程持续进行，因此，笔者提出了一套让企业成功合作的设想：
一是长运股份提供的合作报告太过于草率，存在太多的纰漏和模糊因素，因此应提出一套真正符合江西客观事实的并经实际调研的合作可行性报告。
二是两方可以在求同存异、优势互补和合作双赢的基础上，充分地交换意见，使论证更加符合双方利益，而非像案例中的潦草收场。
三是一个成功的合作不仅停留在合作，更多的体现在合作过程中，可能涉及到更多运作模式选择问题，包括人员组织、财务控制、资源整合等。
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参考文献：
[1]梁国勇：《企业并购动机和购并行为研究》，《经济研究》1977年第8期。
[2]王春、齐艳秋：《企业并购动机与理论研究》，《外国经济与管理》2001年第6期。
[3]张玉珍：《基于核心竞争力的企业并购动机研究》，《财经问题研究》2004年第5期。
[4]杨晓嘉、陈收：《中国上市公司并购动机研究》，《湖南大学学报》（社科版）2005年第1期。
