反向并购（Reverse Merger）俗称买壳上市，它是一种不符合IPO（首次公开发行）要求，但又能合法进入资本市场的方式。在这种方式下，非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份进而控制该公司，再通过配股等反向收购的方式注入自己的优良业务和资产从而达到间接上市的目的。在美国，大多数通过反向并购方式上市的公司股票起初都是廉价股（Penny Stock,一般为每股股价低于五美元的股票），它们的交易最终是在OTC公告板或粉单市场交易。在我国，目前这种方式正在成为中小企业（尤其是民营企业）进入海外上市的快速通道。
一、反向并购的历史演变：从混乱到规范
1.反向并购萌芽期（20世纪30年代～20世纪50年代）。在一定意义上，反向并购是美国20世纪30年代证券立法的产物。之前，证券的发行和交易只受效力有限的州法律管辖。美国20世纪30年代初发生经济危机后，以《1933年证券法》和《1934年证券交易法》为基础的证券监管体系将证券发行纳入了规范发展的轨道，但同时也使小企业发行和上市的成本与时间增加，导致买壳上市现象的产生。囿于当时证券市场的发展水平，至20世纪50年代以前，反向并购还只是偶然的个别现象。这一阶段可称为反向并购的萌芽期。
2.反向并购发展期（20世纪50年代～20世纪70年代）。二战后，随着美国经济的快速发展，越来越多的中小企业渴望获得证券市场的资金支持。虽然私募市场的迅速发展为企业提供了相当规模的资金，但公募上市对企业仍具有强大的吸引力。为避开传统IPO方式上市的高门槛，一些企业采取了反向并购的方式间接上市。最为著名的案例有20世纪50年代的阿曼德？哈默通过反向并购创立了西方石油公司，特德？特纳于20世纪70年代中期将他继承的一家广告公司与另一家上市公司Rice Broadcasting合并，创建了特纳广播公司。反向并购在20世纪50年代～20世纪70年代虽有所发展，但速度并不快，也未成为一种引人注目的现象。不幸的是，这段时期开始出现了一些有关壳公司的违法违规行为，影响了壳资源市场的声誉。
3.反向并购繁荣与秩序混乱期（20世纪80年代～20世纪90年代）。1980年，美国国会通过了《小企业投资促进法》。受该法的直接影响，美国证券交易委员会（SEC）制定了D条例，为小企业私募和小规模公开发行确立了法规依据和可行的具体标准。但由于当时市场缺乏全面监管，对空壳公司公开募股缺乏限制，一种特殊的小型空白支票公司（blank check company，指处于没有商业计划书或其商业计划书的目标就是与其他公司并购或收购的发展阶段公司）也因此大量出现。一些不法商人或者利用这些事先组建好的空壳上市公司从投资者处筹得资金，继而以“运营空壳公司所需的费用、工资、津贴”等名义抽走资金；或者向市场放出假消息，坐等股价升高，然后卖出手中的部分股票。此外，像电话推销术、天花乱坠的宣传、股价操纵、挪用与侵吞公司资金等欺诈舞弊行为，也使得反向并购声名狼藉。
4.反向并购规范发展期（20世纪90年代～至今）。20世纪80年代不断出现的反向并购欺诈行为引起了行业协会与政府的关注。1989年，美国证券业协会《全国廉价股行业欺诈与不当行为报告》宣布：“廉价股目前已经成为美国小投资者面对的头号欺诈和不当行为的威胁。”1990年国会针对日益严重的问题通过了《廉价股改革法》，该法的关键条款包括加强上市公司披露，给有意购买低价股或不在大型交易所交易股票的投资者以知情的权利。此外，出售廉价股的经纪人在允许客户购买这些证券之前，必须掌握更多的客户资料。根据《廉价股改革法》的要求，1992年，SEC按照《1933年证券法》通过了一项新的法规—419法规，旨在将不法商人赶出反向并购市场，保护股东在反向并购中不受欺诈。这一系列法律规范使壳资源市场步入了健康发展的快车道。20世纪90年代晚期，适逢互联网泡沫，公司希望上市的速度加快，IPO这种传统上市方式已不能满足企业的要求，反向并购开始成为上市的主流。而2000年年初，股票市场的泡沫破灭，安然、世通等财务舞弊事件促成了《萨班斯奥克斯利法案》的出台，该法案的苛刻条款在很大程度上导致了一系列变革，证券市场监管力度加大，IPO正常上市的难度和代价加大，这使得反向并购在中小型公司的眼里更具吸引力。2004年4月，SEC提出一揽子建议，希望能够堵上那些反向并购公司广泛利用的漏洞。2005年6月相关规定最终成文，并以《关于空壳公司使用S-8表、8-K表和20-F表的规定》公布于众。这些规定使得反向并购进一步合法化和规范化，同时反向并购的难度也进一步加大了。
