为加强对大企业的事前税务管理,提高纳税服务水平,引导大企业合理控制税务风险,国家税务总局于2009年5月5日发布了《大企业税务风险管理指引(试行)》。《指引》参照美国《企业风险管理整合框架》和澳新4360风险管理框架作了一些创新尝试。《指引》与即将公布的“大企业纳税遵从风险评估”以及在评估基础上的“大企业纳税检查”共同组成了一个有机整体。
《指引》是一部全新的系统管理规范,其目的在于引导大企业建立一套符合自身特点、能有效运行的内部税务风险管理体系,从而合理控制税务风险,依法履行纳税义务,避免因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财务损失或声誉损害。税务机关以参与企业制度建设的方式提前介入企业纳税管理环节,实现了税务管理环节的前移,可以辅导企业提前防范税务风险,变发现型控制为预防型控制。《指引》强调税务风险管理的特殊要素,弥补了现有企业内部控制和风险管理框架的不足,对企业建立一套顺应国际趋势的税务风险管理机制将发挥巨大的促进作用。
《指引》重点从风险管理机构和岗位、风险识别和评估、风险应对策略和内部控制、信息与沟通4个方面,规范大企业事前税务管理,提高纳税服务水平,帮助大企业防控税务风险。首先,组织结构复杂的大企业应根据需要设立税务管理部门或岗位,明确各岗位的职责和权限,确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。企业税务部门应参与企业战略规划和重大经营决策的制定并跟踪、评估和监控相关税务风险。其次,企业应识别内部及外部风险因素,风险评估由企业税务部门协同有关职能部门和业务单位实施,也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。第三,企业应根据税务风险评估的结果,考虑风险管理的成本和效益,在整体管理控制体系内制定税务风险应对策略,建立有效的内部控制机制,合理设计税务管理的流程及控制方法,全面控制税务风险。第四,企业应建立税务风险管理的信息与沟通制度,明确税务相关信息的收集、处理和传递程序,确保与管理层和相关业务部门保持良好的沟通和反馈,发现问题及时报告并采取应对措施。
大企业依情况不同,对照《指引》构建税务风险防火墙的重点也是不同的。如没有税务部门建制的企业,首先要建立税务内控组织构架;而税务团队独立性欠缺的企业,则要建立岗位和内控制度的合理制衡;内控体系比较健全的大型跨国公司则要不断更新控制点,加大监督评估力度,同时提高执行效率。
四、贯彻落实指引,享受大企业税务服务
税务机关不强制大企业实施《指引》,对没有实施《指引》的企业也不实行惩罚。但大企业是否实施《指引》将会直接影响到税务机关对企业的风险评价及其下一步管理措施的确定。大企业如果按照《指引》要求实施,说明企业重视税务风险管理,同时也必将更好地防范和控制税务风险,税务机关可依此将企业评定为低风险纳税人并据此制定针对该企业的以服务为主的后续管理措施。如果不按《指引》要求实施或实施力度不够,而现有管理体系中又没有税务风险管理内容或内容不全面,则企业很可能被税务机关判定为高风险纳税人,从而被施以税务检查为主的后续管理措施。
税务风险控制是具有普遍性的企业管理问题,对没被列入大企业范围、但有建立内部税务风险控制需要的其他大企业来说,《指引》同样具有重要的指导意义。实施《指引》的大企业肯定会有一定的付出,但从长远看,随着税务风险管理体系的不断完善,企业将从根本上解决税务风险问题,从而降低纳税遵从成本。因此,任何大企业遵循《指引》去建立、优化自身税务内控体系,都是非常必要而且大有益处的。
那么大企业应当如何贯彻和落实《指引》呢?首先,在设计内控制度时,应全面考虑并将税务战略作为企业整体发展战略的一部分,将税务战略的选择和税务计划的确定提高到战略高度;其次,在建立税务风险控制机制时,应与已有的包括财务风险控制在内的其他风险控制制度融合起来,使税务风险控制成为企业整体风险控制体系中的一部分;第三,应找出业务流程的控制点,针对税收影响突出、发生频率高的关键控制点提出相应的整改措施;第四,税务信息系统的可靠性和有效性是税务机关评估企业税务风险的重要方面,因此,企业税务信息化建设必须尽快完成;第五,应定期开展内控效果的评估,确保内控制度不断优化;第六,税务机关对企业的遵从意愿和税务风险内控有效性的评价也是一种服务,因为测评所揭示的问题可以提示企业作制度性调整与完善,从源头上控制涉税问题的产生并提升企业的遵从能力和水平。