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尽管我国资本市场已有将近20年的历史，但直到2007年才出现反向购买个案，在交易过程中，被购买的上市公司通过向大股东转让全部经营性资产和业务，使其仅持有现金或名义资产。也就是成为通常所说的空壳上市公司。交易结束后，相关上市公司根据企业合并的有关规定确认了合并商誉。部分公司提出，借鉴国际相关会计实务，在上市公司成为空壳公司因而不存在业务的情况下，反向购买实质上为资本性交易，而非企业合并。也就是说，这类交易等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产，并随之进行资本结构的调整，会计处理上不确认商誉或其他无形资产。但是，由于市场各方对于作为整体反向购买过程某一阶段中出现的空壳公司与国外规定中的空壳公司是否具有同样的涵义有不同看法，市场各方对反向购买空壳上市公司是否确认商誉始终存在争议。
鉴于上述情况，财政部在2008年底出台的《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)对借壳上市的会计处理做出了原则性规定。
财会函[2008]60号第五条规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
【例如】按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，一般认为是内部交易行为，计量以账面价值为基础，会计处理采用“权益法”，合并差价调整“资本公积”等权益性科目；对于非同一控制，一般认为具有商业实质，是独立公正的双方之间的交易，计量以公允价值为基础，会计处理采用“购买法”，合并差价调整作为“商誉”(借差)或“营业外收入”(贷差) 处理。企业应于每个会计期末，对商誉进行减值测试，计算确定其减值金额。对商誉测试的减值部分，应计入当期损益。
但是，按照“实质重于形式”的原则，财会函[2008]60号强调的是该“合并”是否构成“业务”，有交易才能做业务处理，任何确认都要以业务为基础，即必须形成在日常经营活动之外的购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易的经营行为。为了规避企业通过购买上市调节利润等行为，对没有构成业务或没有商业实质的购买行为，财会函[2008]60号视同集团公司的内部交易行为，使用“权益法”核算，不产生“商誉”或损益。
但在2008年报披露工作开始后，相关各方在执行过程中对该规定仍存在不同的理解。针对此问题，我们及时进行反向购买的案例收集和分析工作，列举了反向购买不确认商誉的几种情形，指导了相关工作。
【例如】1、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行，不得确认商誉或确认计入当期损益。
2、《企业会计准则讲解》(2008)，明确了反向购买的相关会计处理。即借壳上市作为权益性交易，视同借壳公司购买进行资产处置后的上市公司剩余资产，同时进行反向资本结构调整。
3、财会函［2008］60号及《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便［2009］17号)也规定了借壳上市的会计处理基本原则——权益性交易的原则。但实际执行中并未得到广泛认同。
【例如】2008年，证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会，共审核通过了17家“借壳上市”的重组业务。在这17个借壳上市的案例中，有六家在其重组报告书中明确表明备考财务报表系以“同一控制下的企业合并”或“权益结合法”为基础编制，有三家明确表明以正向购买法为基础编制的，只有一家清晰的表明以权益性交易进行处理，一家表明系以反向资本结构调整为基础编制，其他则没有明确披露方法，但系以借壳公司的数据为基础进行处理。
因破产重整而进行的债务重组收益确认
随着新破产法于2007年6月1日的施行，ST类上市公司通过破产重整确认债务重组收益的情况逐渐增多。根据新破产法，凡经审查认为重整申请符合破产法规定的，法院应当裁定债务人重整。债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起六个月内，向法院和债权人会议提交重整计划草案。由于重整计划涉及债务重组，因此不少ST类上市公司在法院批准重整计划后即确认债务重组收益。
但是，监管中发现，进入破产重整程序的公司对重整计划的履约能力存在重大不确定性的情况，例如，一家因破产重整的上市公司在2008年三季报确认了约20亿元债务重组收益，但仅仅过了不到四个月，就发布不能按重整计划如期执行债务清偿的公告。尽管如此，公司在2008年报编制过程中仍然坚持要确认债务重组收益。在此情况下，我们要求公司根据企业会计准则的谨慎性原则恰当地做出专业判断。2009年3月，该公司公告，由于破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性，公司不能在2008年度确认破产重整债务重整收益，并在2009年4月披露的公司2008年报中将已在2008三季报中确认的债务重组收益冲回。
在此强调，对于包括破产重整债务重组收益确认在内的重大专业判断事项，上市公司必须根据企业会计准则的谨慎性原则做出审慎判断，不得随意判断，甚至不做判断。
经济持续下滑导致目前我国财政形势非常严峻，税收毫无异议地进入广开税源的“抓钱”窗口期。国税总局日前下发的《关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》提出，“确保2009年税收收入增长预期目标的实现”的要求。企业应该特别注意“结构性减税”下税收“严征管”带来的财务风险。
