业内人士称，长江电力股份有限公司的重组，是日前财政部、国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）以来最新发生的最大规模的企业重组，其拉开了中国大型企业重组的帷幕。
在我国出台的十大产业振兴规划中，推动企业兼并重组既是产业振兴的重要内容，也是主要手段。与此相适应，《通知》落实《企业所得税法》的有关规定，规范了企业重组的企业所得税处理，规定普通重组和特殊重组适用不同的企业所得税处理办法，对特殊重组给予税收优惠，有利于推动企业重组，实现产业调整和振兴。
企业重组所得税处理有两种办法
国家税务总局有关人士介绍，企业重组是指企业发生的产生法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。上面提到的长江电力股份有限公司的重组，主要就属于资产收购类型的企业重组。
“企业重组往往涉及增值税、契税、企业所得税等，其中企业所得税处理是最主要的税收问题。按不同方法处理企业重组涉及的企业所得税，会形成不同的企业重组税收成本。《通知》明确了债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等主要企业重组方式的含义，规定企业重组区分不同条件分别适用一般性税务处理办法和特殊性税务处理办法。”该人士说。
德勤亚太区企业并购税务主管合伙人蔡树仁介绍，在企业重组中，明确的税务处理方式是收购方和出让方进行成功重组的关键。在“两法合并”前，内资企业、外资企业进行重组，在所得税处理上分别遵循不同的税收法规体系。新《企业所得税法》及其实施条例统一了内外资企业重组适用的税收处理办法，使内资企业、外资企业重组税务成本得以统一，体现了税法的公平性。《企业所得税法实施条例》第七十五条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。上述规定只是明确了企业重组所得税处理的基本原则，没有规定具体的处理办法，缺乏可操作性。《通知》将《企业所得税法》及其实施条例的规定具体化，制定了每一种企业重组方式适用的具体所得税处理办法。
德勤北京税务合伙人湛而深认为，根据《通知》的规定，企业重组的税务处理办法分为普通重组和特殊重组两种。普通重组是在企业并购交易发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税的重组。普通重组没有特定条件要求。特殊重组在过去的规定中称为免税重组，是指符合一定条件的企业重组，在重组交易发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权的原有成本为计税基础，暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用纳税，将纳税义务递延到以后履行。
拿长江电力股份有限公司的重组方案来说，该重组目标是收购长江三峡工程开发总公司的发电资产和辅助生产专业化公司的股权，该重组付出的代价包括：向长江三峡工程开发总公司支付现金约375亿元，承接长江三峡工程开发总公司500亿元的债务，向长江三峡工程开发总公司非公开发行股份约15.52亿股，三峡总公司以其持有的评估价值约200亿元的部分资产认购发行的全部股份，资产重组涉及金额1075亿元。
该重组方案属于资产收购。根据《通知》的规定，整体上看，如果属于普通重组，长江三峡工程开发总公司应在交易发生时计算资产转让所得或损失，即转让资产的账面价值大于转让价格的，确认为损失，反之则确认为转让所得。长江电力股份有限公司购买的资产以支付的价格入账。如果符合特殊重组的条件，在重组发生时，对于股权支付部分，即15.52亿股对应的200亿元，资产转让双方可以选择以资产的原有成本作为计税基础，长江三峡工程开发总公司暂时不用确认资产转让的所得或损失。
