公司治理与内部控制
简介：关键字：公司治理 内部控制
现代公司的规模、技术含量、内部资源配置效率等问题是传统业主式企业没有碰到过的。公司制的运行造就了职业的管理者阶层和管理者市场，导致所有权与经营权的分离。这一分离体现契约控制权的授权过程——作为所有者的股东，除保留诸如通过投票 ...
关键字：公司治理 内部控制
现代公司的规模、技术含量、内部资源配置效率等问题是传统业主式企业没有碰到过的。公司制的运行造就了职业的管理者阶层和管理者市场，导致所有权与经营权的分离。这一分离体现契约控制权的授权过程——作为所有者的股东，除保留诸如通过投票选择董事与审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外，将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予董事会，而董事会则保留聘用和解聘首席执行官（CEO）、重大投资、兼并和收购等战略性的“决策控制权”外，将日常生产、销售、雇佣等“决策管理权”授予公司经理阶层。但是，职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“代理人”问题。从经济学的理性假设出发，委托人和代理人具有不同的目标函数，代理人具有道德风险、规避和搭便车等行为。公司治理机制是股东、董事会、总经理之间的责、权、利安排和相互制衡的机制。公司治理所要解决的问题是通过契约关系的制度安排确保委托人的权益不被侵害。从这个意义上说，公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制度安排。这一制度安排的内在逻辑是通过制衡来实现对管理者的约束与激励，以最大限度地满足股东和相关利益者的权益。
内部控制作为由公司董事会、管理层和其他人员为实现相关目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序，与公司治理是密不可分的，需将内部控制纳入到公司治理框架之中，即在公司治理结构、治理机制建立过程中，设计内部控制组织结构及运行机制，确立监控机制，建立信息沟通网络。基于公司治理研究内部控制具有重要意义：公司治理机制有效，是保证公司资产安全、完整，会计信息真实的基本条件；建立建全公司治理结构才能保证内部控制有效，才能保证公司不同层次主体内部控制目标的一致性，促进科学决策与效率经营；同时，有效的内部控制可以达到公司各利益主体之间关系的协调、制衡，维护利益相关者群体的整体利益，最终实现公司价值最大化。
一、基于公司治理的内部控制层次
内部控制的主体有哪些，这涉及到内部控制层次问题，需要首先加以明确。两权分离的公司，内部控制有两个层次：一是所有者或授权人对经营者监控，通过制定绩效目标，对经营者激励、监督，促使其努力经营、正确决策；二是经营者对公司经营活动和财务活动监控，解决经营者的经营管理能力问题，目的是实施有效管理并实现绩效目标。因此，公司制企业内部控制主体有两大类：一类是作为投资者的股东，一类是作为经营管理者的经理阶层。按照AICPA审计程序委员会《审计程序公告第29号》对内部控制概念的重新表述，内部控制可以分为内部会计控制和内部管理控制。其中内部会计控制与财产安全和财务记录可靠性有直接的联系，包括授权与批准制度、从事财务记录和审核与从事经营或财产保管职务分离的控制、财产的实物控制和内部审计；内部管理控制主要与经营效率和贯彻管理方针有关，通常只与财务记录有间接关系，一般包括统计分析，时动研究即工作节奏报告、业绩报告、员工培训计划和质量控制等。尽管内部控制“二分法”之后，人们认识到会计控制与管理控制的密不可分性，但此处我们基于公司治理的不同层次的内部控制目标的不相同，暂且将其割裂开来。笔者认为，在现代两权分离的公司制企业，不同层次主体的内部控制目标及内容是不相同的。作为第一个层次主体的股东最关心的是其投入企业资本的安全性和收益性，要求实现其资本保值、增值目标。他们期望获得真实、可靠的会计信息，据此客观评价企业的经营成果，正确估价企业的财务状况以便进行正确的投资决策，因此股东进行内部控制的主要目标是规范经营者行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。其主要内容是会计控制。经营者层次的内部控制主体最关心的是如何加强企业内部经营管理，全面履行其受托经管责任，实现企业经济效益最大化，确保企业经营管理目标的实现。因此，经营者实施内部控制所要达到的目标主要是：建立和完善符合现代经济管理要求的内部管理组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保企业经营管理目标的实现；建立行之有效的风险控制机制，强化风险管理，确保企业各项业务活动的健康运行；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种舞弊行为，保护企业资产的安全完整；及时向所有者提供财务报告及其他会计信息，以解脱其受托责任。因此，企业经营者的内部控制应同时包括会计控制与管理控制，且在控制过程中使二者有机结合起来。
二、公司内部控制外部化问题
现代公司两权分离导致其内部控制的双层次性：一是所有者（股东）或授权人对经营者的控制；二是经营者对公司经营管理活动进行的控制。因此，公司内部控制主体有两大类：一类作为投资者的股东，一类是作为经营管理者的经理阶层。这是从理论上对于内部控制的“应该是什么”的分析。事实上，公司管理层负责内部控制，可自主决定内部控制机构的设立、人员配置，工作的中心和范围等重要内容，这就决定了内部控制的内向型服务性质。这是实践中内部控制“其实是什么”的分析。关于内部审计定位，当前主要有以下几种情况：由监事会领导；由董事会领导；由高级管理层领导。从理论上讲，由于监事会向股东大会负责，其控制权限较大受到的阻力相对较小，由其领导内部审计具有较高的独立性；由董事会或高级管理层领导的内部审计则独立性相对较弱。但是，现实中我国大多数公司都采用后两种形式的内部审计，因而其内部控制的监督很大程度上只是董事会或高级管理者对中、下层职能管理部门的监督控制，而对高层管理者自身缺乏约束。即便由监事会作为内部审计的领导机构，也难以保证其人员在实质与精神上的独立性，因而内部控制的独立性和审计结论的可靠性往往受到怀疑。这也是我国目前公司制企业内部控制存在的最大问题：即内部控制对经营者有效对股东无效的矛盾状态。所以，当前公司主要以经营管理者为主体的内部控制本身是不完整的，企业的投资者（股东）相对独立于经营管理之外，他们在很大程度上只能依靠企业的控制机制对公司经营决策加以监督，而他们所希望的控制不仅是针对企业一般管理者的行为，而且也能对高层管理者甚至是董事会的管理、决策行为进行有效的控制。这种要求对于当前我国公司制企业自身而言是很难解决的。因此，对于这个层次的内部控制应提倡内部控制外部化，即采用外部控制程序（比如政府对于内部控制规范的制定等）替代内部控制，以达到其特殊的控制效果。 关于内部控制外部化重点应放在对公司高层管理者的控制上，其内容主要是对企业经营管理合规性进行控制。通过内部控制外部化，一方面可以提高公司管理的专业化程度和管理效率，促进内部控制质量的提高，另一方面也为外部控制提供更多的业务空间，所以内部控制外部化是一条有益于提高当前我国公司控制水平的重要途径。
三、公司内部控制与资本结构优化
内部控制是保证企业目标得以实现的一系列方法、措施和程序，而资本结构是企业各种资金来源的数量及其构成比例关系，二者之间似乎没有什么联系。但是，由于资本市场与内部控制存在紧密的联系，同时内部控制对资本市场也产生反作用，使得内部控制通过影响资本市场进而影响企业资本结构成为一种必然。 自从莫迪格莱尼（Modigliani）和米勒(Miller)两位学者提出MM资本结构理论以来，寻求最佳资本结构便成为企业进行筹资决策的最终核心目的。按照MM资本结构理论，最佳资本结构是在一定时期使公司综合资本成本最低且使公司价值最大的资本结构。即在最佳资本结构下，综合资本成本（也称加权平均资本成本）Kw达到最低，同时公司价值V达到最大。但是，现实社会存在许多不完美因素，完全市场不存在，诸多因素的限制使得公司只能从数量上得到一个Kw或V，却不可能真正达到绝对资本结构最优。但是，公司却能够通过多种措施和手段，在既定限制范围之内尽可能优化资本结构，即通过降低Kw或提高V使资本结构得到优化，有效的内部控制将会起到这种作用。
让我们来看代表资本结构的两个指标：
Ⅰ.综合资本成本，即Kw=ΣKiWi=Kb（1-T）Wb+KsWs+KhWh[1]
Ⅱ.公司价值，即V=B+S+H
其中：Kb——债务利率
Wb——债务资金占总资金比重
Ks——公司普通股的资本成本
Ws——股票市值占总资金比重
Kh——人力资本成本
Wh——人力资本占总资金比重
B——债务价值
S——普通股市值
H——人力资本价值
T——所得税税率
和V相比较，综合资本成本Kw=Kb（1-T）Wb+KsWs+KhWh没有考虑风险因素，因此，我们将对资本结构优化的研究主要限定在企业价值V上。即看企业内部控制怎样影响公司价值V。
在构成V的三部分内容上：B是债务市值，包括银行借款面值B1和债券市值B2；S为股票市值，等于未来净收益现值。具体地：S=（EBIT-I）（1-T）/Ks, Ks=Rf+βj×(Km-Rf)[2]；H为人力资本价值。对于企业内部控制建设而言，完善的内部控制环境包括真正发挥作用的董事会、高素质及具有优良品行的管理者，高效率的组织结构体系以及良好的人力资源管理政策。董事会有效，会促使管理者尽职尽责，努力经营，降低代理成本。组织结构高效率会使各部门责权明确，有利于责任目标实现。因此，企业EBIT会增加；而高素质优良品行的管理者与良好的人力资源管理体系无疑会增加H。因而最终使V得以提高。企业进行全面的风险评估意味着建立健全风险预警系统及进行风险控制活动，这些既可以通过影响βj使之降低从而降低Ks，起到增加V的作用，又可以在资本市场上吸引债权人投资而使债券市值B2上升从而提高V。信息沟通系统则是一个后期收益活动，即建立或建设过程中由于成本增加，收益降低，从而在短期内使V下降，但从长远来看，其所带来的收益必将使企业价值V增大。对于控制活动和监控而言，本着内部控制的成本效益原则，其收益肯定会高于相应成本，因此也会起到增加V的作用。所以，尽管由于现实的诸多条件限制使公司难以达到数量上的绝对最佳资本结构状态。但是，通过内部控制的建设及完善可以促使既定条件下的资本结构朝着最优目标迈进，因此，公司应该加大力度建立健全内部控制制度从而提高公司价值，优化资本结构。
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