以发行权益性工具方式进行的非同一控制下企业合并，合并成本的计量基础理应是实际发行的在活跃市场有报价的股份公允价值。但是，“重大资产出售暨以新增股份吸收合并”类型的借壳上市，其特殊性在于：“壳”公司经资产重组后，原资产和负债可能均被老股东回购，留下的只有现金和“壳”资源，没有经营性资产、人员和业务，其股价往往不能代表该公司股份的公允价值。再加上利好消息的刺激，“壳”公司的股价已经不是其公允价值的合理性表现。在缺乏可靠的牌价时，权益性工具的公允价值可以参照合并方的公允价值与被合并方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的一者进行估计。因此，此种类型合并成本的确定，通常需要对借壳企业的股权进行估值。
（一）合并成本的确定
借鉴国际财务报告准则中有关反向收购的方法确定合并成本。甲公司向大江证券老股东发行权益性工具，可以被视为相当于大江证券向甲公司老股东发行权益性工具。因此，合并成本可以被视为大江证券拟向甲公司老股东发行权益性工具的公允价值。
1、确定吸收合并后大江证券老股东在合并后续存公司中所占权益比例
甲公司向大江证券老股东定向发行新股6.8亿股后，总股本变更为8亿股（1.2＋6.8），发行后大江证券老股东在续存公司中所占权益比例为85%（6.8/8）。
2、确定由大江证券拟发行权益性工具的数量
如果使用大江证券的权益性工具公允价值来确定合并成本，则需要确定假设由大江证券发行权益性工具应发行的数量。假设企业合并是以大江证券发行额外的股份来交换甲公司老股东在甲公司中普通股的形式进行，大江证券在合并前股本为25.5亿元，为了使大江证券发行后的所有者权益比例与甲公司发行后的所有者权益比例相同，则大江证券拟发行4.5亿股（25.5/85%－25.5或者1.2×25.5/6.8），取得甲公司老股东全部1.2亿股股份（即以3.75股交换1股）。两种情况进行权益互换的结果如下表。
3、确定大江证券股权在购买日的公允价值
由于大江证券的股权未在公开交易场所挂牌交易，无法获取其在活跃市场中的报价，故对于大江证券的股权拟采用估值技术（如重置成本法、成本加成法等）来确定其在合并日的公允价值。假设经评估测算确定大江证券净资产的公允价值为45.9亿元，每股净资产的公允价值为1.8元。对借壳企业净资产的估值一般不宜采用收益现值法，如果将未来的收益资本化，不能客观反映借壳上市后续存企业的盈利能力，也可能导致对合并商誉价值的歪曲。当借壳企业为房地产等行业的企业时，采用收益现值法进行估值的弊端更加明显。
4、确定合并成本
根据大江证券拟发行权益性工具数量以及合并日权益性工具的公允价值，计算本例的合并成本为8.1亿元（4.5亿股×1.8元/股或者1.2亿股×3.75×1.8元/股）。
需要说明的是，“壳”公司的老股东与借壳企业的老股东可能会达成协议，由后者给予前者一定的补偿。这属于股东之间的交易。此类补偿不能计入合并成本，应当由支出的股东自己承担。
（二）合并商誉的确认和计量
大江证券为取得甲公司“壳”资源拟发行的权益性工具公允价值为8.1亿元，甲公司经重大资产出售后在合并日的可辨认净资产公允价值为7亿元，全部为现金金额。续存公司在合并日进行会计处理时，应当根据公允价值记录甲公司的净资产，即增加现金7亿元；根据合并日权益性工具的公允价值8.1亿元分别增加股本1.2亿元和资本公积6.9亿元。需要讨论的问题是，这1.1亿元的借方差额应当确认为什么资产？使用寿命不确定的无形资产还是商誉？
在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并方在合并日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。“重大资产出售暨吸收合并”类型的借壳上市，也可能发生合并的差额，但此种差额的内涵与一般商誉有所不同。
如果从“壳”资源具有在资本市场上融资功能的角度看，将其确认为一项可辨认的无形资产似乎比较合适。即把合并成本8.1亿元超过甲公司净资产公允价值7亿元的差额1.1亿元，视为大江证券取得甲公司“壳”资源所支付的代价。但是，这样处理带来的后果是：采用IPO等方式的上市公司未将“壳”资源资本化，采用借壳等方式的上市公司则将“壳”资源资本化，导致上市公司之间会计信息的不可比。更加重要的是，取得甲公司“壳”资源所支付的代价一般无法单独计量，不符合无形资产定义中的可辨认性标准，不能作为无形资产确认。
商誉，通常是指企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得客户的信任，或由于组织得当，生产经营效益高，或由于技术先进，掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值。甲公司在重大资产出售后已没有经营优势，但大江证券取得甲公司“壳”资源后，增强了融资功能，有利于降低其未来的融资成本，获得超过正常水平的投资报酬。鉴于“壳”资源的不可辨认性及其对提高收益水平的贡献，对于重大资产出售暨吸收合并类型的借壳上市，合并成本大于合并日“壳”公司可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉比较妥当。
“重大资产出售暨吸收合并”类型的借壳上市，由于“壳”公司往往只有现金或只剩下空“壳”，因此，合并成本通常不需要进行分配。商誉初始确认的金额为合并成本扣除“壳”公司拥有现金后的金额。本例合并商誉的金额就是两者的差额1.1亿元。在“壳”公司净资产公允价值为零的情况下，合并成本的金额即为商誉的价值。
