安然事件发生后，美国为了强化上市公司审计监管体制，根据萨班斯法案的规定，成立了公众公司会计监督委员会(PCAOB），并要求所有为在美国上市的公司出具审计报告的会计师事务所必须在PCAOB登记，PCAOB有权通过检查审计工作底稿等方式对上述会计师事务所的合规情况进行监督并对违规行为予以处罚。根据萨班斯法的有关规定，PCAOB实施定期检查的频次为：针对为超过100家上市公司出具审计报告的会计师事务所，每年检查一次;针对为不满100家上市公司出具审计报告的会计师事务所，最长每三年检查一次。PCAOB可以根据实际情况调整检查频次，或者实施临时检查。目前，共有数十家在我国境内注册成立的会计师事务所、46家在我国香港地区注册成立的会计师事务所在PCAOB办理了登记手续。其中，普华永道、毕马威、安永和德勤等4家国际会计公司的境内事务所和香港事务所分别为我国在美上市的们家日股公司和4家境外中资控股公司(以下简称在美上市公司)提供审计服务。从我国现行法律法规的有关规定来看，如果PCAOB对上述境内会计师事务所的审计工作底稿提出检查要求，在美上市公司以及有关会计师事务所将会面临以下三个方面的法律风险。
一、违反《保守国家秘密法》的风险
保守国家秘密是公民、法人和其他组织的法定义务。我国《保守国家秘密法》第21条规定:“在对外交往与合作中需要提供国家秘密事项的，应当按照规定的程序事先经过批准。”《（保守国家秘密法)实施办法》第22条规定“在对外交往与合作中，对方以正当理由和途径要求提供国家秘密时，应当根据平等互利的原则，按照国家主管部门的规定呈报有相应权限的机关批准，并通过一定形式要求对方承担保密义务。”
就上述保守国家秘密的法定义务而言，在美上市公司应当考虑两个方面的问题。一方面，在美上市公司向会计师事务所提供的资料是否涉及国家秘密，在美上市公司均为国有控股企业，主要分布于能源、交通、通讯、石化、冶金等重要行业，部分公司还是所在行业的大型龙头企业。基于这样一种特殊的地位，这些上市公司的会计资料中涉及了大量的行业敏感信息，例如能源行业上市公司掌握的石油储量信息、油气管道分布信息、储油基地及炼化基地信息，通讯行业上市公司掌握的涉密机关和重要部门的通信保障信息、电信运营商之间互联互通和网间结算信息等。在这些敏感信息中，哪些属于商业秘密，哪些属于国家秘密，尚未形成明确的界定标准。其次，如果经依法确定或者认定，某些会计资料涉及国家秘密，而因审计业务的需要，又必须向会计师事务所提供的，有关在美上市公司是否已报请国家保密主管部门批准，原则上讲，涉及国家秘密的资料不能对外提供。但是，如果不提供上述资料将会限制审计服务范围的，经国家保密主管部门批准后才可以提供。在美上市公司如果违规向有关会计师事务所提供会计资料的，将会面临受到国家保密主管部门的行政处罚，甚至承担刑事责任的风险。
二、违反《档案法》的风险
保护档案是公民、法人和其他组织的法定义务。我国(档案法》第16条规定:“集体所有的和个人所有的对国家和社会具有保存价值的或者应当保密的档案，档案所有者应当妥善保管。严禁倒卖牟利，严禁卖给或者赠送给外国人。”第18条规定:“属于国家所有的档案和本法第16条规定的档案以及这些档案的复制件，禁止私自携运出境。”
就上述保护档案的法定义务而言，有关会计师事务所应当考虑以下两个方面的问题。一方面，在美上市公司提供的会计资料是会计师事务所开展审计工作的主要依据，也是审计工作底稿的重要来源，如果上述会计资料涉及国家秘密信息，那么以之为基础形成的审计工作底稿是否属于国家所有，如果该等审计工作底稿不属于国家所有，那么是否属于“对国家和社会具有保存价值的”档案，对此，有关法律法规尚无明文规定。如果前一个问题的答案是肯定的，那么有关会计师事务所负有保守国家秘密的义务，不能将有关工作底稿提供给其他机构或者个人，即使在本会计师事务所内部，也要采取各项控制措施，严格限定接触人员的范围。如果后一个问题的答案是肯定的，那么有关工作底稿就必须在我国境内保管，只有在经有关主管部门批准的情况下，才能够出境。
