(三)不实报告认定标准的谨慎性 《若干规定》明确了审计报告真实性标准是《独立审计准则》下的程序真实。一方面,“合理的保证责任”产生程序真实。根据审计成本效益理论,在委托代理关系中,由委托人支付,最终由社会公众承担的合理的审计费,是降低委托代理风险的最经济的控制机制。“独立审计准则”的程序规定既是注册会计师职业的生命线,也是会计界和审计界防范职业法律风险的重要手段。另一方面,程序真实的审计报告的“真实性”只能是相对的,而不是绝对的。其一,被审计单位的财务会计报表真实的相对性。其二,现代审计理论和方法的固有局限性决定了审计报告的真实性只能是相对的。
(四)利害关系人范围考量的科学性 关于利害关系人(即第三人)的范围问题,在学界存在较大分歧,争论焦点主要集中在是否包括所有第三人,由此形成“已知第三人”和“可预见第三人”两种学说。若采取“可预见第三人标准”,则意味着以公众投资人的保护和会计师执业行为质量的改进为主要政策考量,容易忽视第三人采取自我保护措施的差别以及第三人范围的扩大化导致的诉讼急剧增加的后果。确定第三人的范围,用公平原则来分担损失需要考量三个重要因素:其一,利害关系人损失产生的真正原因是被审计单位内部存在的错弊或欺诈或经营失败。其二,事务所的执业过错在于其在进行审计活动时,没有及时发现或者披露这些错弊或欺诈或失败等问题。其三,利害关系人的过错问题是利害关系人明知或在损失的造成方面存在重大过失,那么应免除或者相应地减轻事务所的责任份额。
三、《若干规定》的疑惑与不足
(一)否定审计报告用途合理限制的正当性 《若干规定》第2条解释利害关系人时强调利害关系人对审计报告信赖或者使用的合理性,要求注册会计师审计时应合理预见可能的报告使用人及报告用途。报告用途决定审计目的与目标,决定所实施的必要审计程序,进而决定审计报告真实性。企业申请银行贷款的报表审计主要审计企业的长期或短期的偿债能力。从报告用途与报告真实的相关性出发,审视《若干规定》第9条,会计师事务所的财务报表审计若在报告中注明“本报告仅供年检使用”、“本报告仅供工商登记使用”,但《若干规定》加进“等类似内容”,作了扩大而绝对性解释。事实上,审计报告存在客观上的合理使用需要,不同报告的合理使用的具体范围具有差异性,司法解释基于审计报告用途合理限制的正当性,应允许会计师事务所对审计报告做合理限制,引导利害关系人对审计报告合理信赖或者科学使用,保证会计市场的健康发展。
(二)未明确界定审计业务范畴 2006年财政部颁布的注册会计师执业准则体系也称新审计准则体系。它取代了1995年所制定的独立审计准则,将注册会计师业务分为鉴证业务和相关服务两大类,并分别针对两类业务制定不同的业务规范,鉴证业务准则又包含审计、审阅与其他鉴证业务准则,审计有广义和狭义两种指代,广义审计泛指所有的注册会计师业务,鉴证是审计的下位概念;狭义审计仅限于财务报表审计,鉴证是审计的上位概念。审阅业务准则目前仅限于财务报表审阅,通过实施审阅程序,包括询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供有限的信息保证,这种审阅没有实施审计程序,因而不发表审计意见。其他鉴证业务准则目前仅限于预测性财务信息的审核,注册会计师不应对预测性财务信息的结果能否实现发表意见。当对管理层采用的假设的合理性发表意见时,注册会计师仅提供有限保证而非合理保证。财务报表审计是传统意义上的会计师事务所审计业务,新审计准则体系使用了鉴证概念,而鉴证包含审计、审阅和审核等极易混淆的业务,遵循的准则不同,实施的程序不同,保证程度不同。要求《若干规定》在解释初应限定审计业务的范围为财务报表的狭义审计。排除审阅和审核的法律责任的适用,避免司法中法律适用的歧义。
(三)缺乏过失大小操作性标准 《若干规定》第6条列举了应当认定会计师事务所存在过失的几种具体情形,但没有规定过失大小的认定标准,使得本条的操作性不强。过失理论中有客观说,主观说和主客观统一说三种学说。主观说认为过失是行为人对自己行为的结果应当预见而没有预见,或者虽然预见到了却轻信能够避免。客观说认为过失是行为人对其应尽的注意义务的违反。按主客观相统一的观点,过失是行为人违反其应尽和能尽的注意义务的行为意志状态,后一种说法较为合理。
从主客观相统一的过失观点出发,过失大小的影响因素有:违反执业准则、规则中规定执行必要的审计程序的程度,如在没有执行函证程序、函证程序失去控制,或实施函证程序不够充分三种过失中,过失程度是由重到轻的;审计报告的虚假程度,即违反执业准则、规则得出的不实审计结论与遵循执业准则、规则得出的真实审计结论的差距大小及其在财务报表审计中的重要性。差距越大,在财务报表审计中越重要,过失就越大;相反,过失就越小;注册会计师能尽而未尽的职业谨慎或注意义务的程度。比如,企业销售收入同比增加幅度超常增长,不能得到合理解释,这是错误和舞弊的迹象,应当引起职业怀疑,追加必要的审计程序予以证实或排除。