修订的《公司法》对财务会计的影响
简介： 2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“修订的《公司法》”），对我国现行公司法的体系和实体内容进行了大刀阔斧的改革。其主要内容及其理念、制度创新体现在以下几个方面：取消了“以工业产权、非专利技术作 ...
2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“修订的《公司法》”），对我国现行公司法的体系和实体内容进行了大刀阔斧的改革。其主要内容及其理念、制度创新体现在以下几个方面：取消了“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”这一限制性规定，放宽了知识产权出资额，而规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。其立法目的在于允许公司根据自身特点和需要自行决定知识产权、土地使用权等非货币财产在公司注册资本中的比例，但总体上不能高于公司注册资本总额的70%。该项规定更有利于鼓励高新科技公司的设立和健康成长。取消了有关转投资额度的限制。完善了公司组织机构运行和治理规则，使其更具有技术性、可操作性。建立了投资者股东权益司法救济机制。
一、修订的《公司法》对公司财务会计的影响
（一）对法定公益金的影响。修订的《公司法》规定公司分配当年税后利润时，不再按利润的5%至10%计提公司的法定公益金。修订前的《公司法》规定，公司必须按应当提取利润的5％至10％列入公司的法定公益金，公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。这一规定强制性地要求公司凡有利润均应提取公益金，并且该公益金只能用于本公司职工的集体福利。此规定实质上以法律形式使职工参与了公司的税后利润分配，并且职工基于福利性质的利润分配权优先于股东的利润分配权。修订前的《公司法》的这项规定实际上混淆了职工报酬制度与社会保障制度的区别，导致其形成的资产权属不清晰。取消该制度，有效地解决了公益金长期挂账闲置问题，提高了资金的使用效率，增加了可供股东分配的利润。对公司已计提的法定公益金，财政部已明确规定全部转为盈余公积。
（二）对资本公积金的影响。修订的《公司法》明确规定，禁止用资本公积金弥补亏损。这一规定严格界定了资本和收益。收益是企业经营活动产生的结果，可在弥补以前年度亏损后分配给股东；而资本公积金的主要来源为股本溢价，属于股东实缴资本超过股票面值的部分，其实质是股东的投资，具有资本属性。原允许用资本公积金弥补亏损的做法，混淆了资本和收益的界限，不能反映公司真实的经营业绩和财务状况。
（三）对股东股利分配的影响。修订的《公司法》规定公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，且符合规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份。通过这一制度，有效地保护了少数表决权异议股东的利益，使股东的权利在法律面前平等地受到保护。修订的《公司法》允许股东在法律规定之外约定利润分配方法，这一规定虽然高度显现了股东的意愿，对于提高股东之间的交易效率，有效和公平地解决股东之间的利益冲突有着极为重要的意义，但是这一规定却给会计处理带来了难题。对于投资收益的确认是以股份比例为基准还是以约定为基准呢？
(四)对出资方式的影响。修订的《公司法》扩大了出资方式。修订前的《公司法》采用严格的法定形式，规定投资者仅可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。这种严格限定不利于资本的流动。同时，随着市场经济的飞速发展，出现了越来越多的财产形式，如采矿权、股权、债权、劳务、信用等，在实践中也出现了以债权、股权等出资的方式。对此，修订的《公司法》在保证资本确定性的前提下，对出资方式确立了“可以用货币估价”、“可以依法转让”两个标准。这样，货币、实物、知识产权、土地使用权等社会生活中普遍采用、操作便利也易于接受的方式自然符合标准，同时，债 权、股权、采矿权等新生的财产形态也“转正”，从《公司法》中可以找到明确的依据。而劳务（人力资源）、信用由于难以评估且不能转让，所以并未从修订的《公司法》中得到法律支持。
（五）对退出机制的影响。修订的《公司法》增加中小股东特定条件下的退出机制:异议股东股份收买请求权。当股东会被少数控股股东操纵，作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，中小股东往往没有表达意志的机会，即使存在异议，也无力改变表决结果。允许中小股东在特定情况下要求公司回购其股份，退出公司，对公司、控股股东、中小股东都是最佳的选择。为此，修订的《公司法》规定在以下3种法定情形下，异议股东可以要求公司按照合理价格收购其股份，法定期间内不能达成股权收购协议的，股东可以向法院起诉:一是公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；二是合并、分立、转让主要财产的;三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
（六）对公司治理结构的影响。修订的《公司法》针对实践中存在的公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账，影响了外部审计结果的客观性和公正性的现象规定，公司聘请的会计师事务所由股东(人)会或董事会决定。
二、基于修订的《公司法》的会计处理思考
第一，公司分配当年税后利润时，不再按利润的5%至10%计提法定公益金。已计提的法定公益金全部转为盈余公积。同时要更新观念，建立各项现代化管理制度。企业财务管理的核心是会计管理，会计管理的优劣直接关系到企业的兴衰。为此，企业应更新观念，强化管理。可结合企业的特点，制定切实可行的财经制度，搞好内部监控，做到账、钱、物等分人管理。
第二，不再用资本公积金弥补亏损。同时应注重培养高素质的财务会计管理人员。企业财务管理工作效果和质量的高低，人是决定因素，包括企业的财务会计工作的主管人员、普通的财会人员以及企业分管财务工作的管理人员。高素质的财务会计管理人员可以使企业财务管理的机制最优，并最大限度地提高企业财务活动的效果，确保会计信息的高质量。高素质的财务管理人才是企业效能型管理机制的精髓。对财务会计人员高素质要求，并建立使之充分发挥作用和能力的管理机制是提高企业财务会计管理工作质量和效果的保证。这里所谓的财务人员素质是指综合素质，包括业务素质和思想道德素质两大方面的内容，其具体表现在财务人员的专业基础知识、实际业务能力、魄力、思想品质、职业道德及敬业精神等方面水平的高低优劣。
第三，完善公司治理结构。公司聘请的会计师事务所应根据公司法的规定由股东(人)会或董事会决定。另外，要完善企业的内部控制制度，构筑严密的内部控制体系，具体包括各个相对独立的控制层次：第一层次是在企业供销过程中融入相互制约制度，建立以防为主的监控防线；第二层次是设立事后监督机制，即在会计部门日常会计核算的基础上，对各个岗位、各项业务进行日常性和周期性的核查，建立以堵为主的监控防线；第三层次是以现有的稽核、审计、纪律监察部门为基础，成立一个直接归董事会管理并独立于被审计部门的审计委员会；还要强化对内部控制制度实施情况的检查、考核，并建立有效的激励机制。
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