上市公司股票期权性质及其会计处理
简介： 2005年12月31日，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)(下称《管理办法》)，以进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展。但我国目前还没有对股票期权的会计处理制定相应的准则，从而有必要认定股票期权的性质并对其会计处理方法进行探讨 ...
2005年12月31日，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)(下称《管理办法》)，以进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展。但我国目前还没有对股票期权的会计处理制定相应的准则，从而有必要认定股票期权的性质并对其会计处理方法进行探讨。
一、股票期权的性质
目前对股票期权性质认定主要有两种观点，一种观点认为股票期权的性质类似于一种奖金，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，因此在纳税时按照“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税；另一种观点则认为股票期权是人力资本所有者参与剩余分配的一种方式，其一般在被赠予股票期权时并未被确保可以得到确定的补偿金额，而是在将来通过享有的剩余索取权去分享不确定的企业剩余(利润)。
第一种观点认为股票期权是一种工薪性质的所得，因此企业因授予股票期权所产生的支出应该处理为费用。这种观点存在两个问题：一是企业授予激励对象股票期权时及以后可能并没有现金支出，甚至还有现金流入，此时“费用”从何而来；二是股票期权是一种长期激励措施，而工薪所得(或奖金)是一种短期激励措施，其设计目标完全不同。相对而言，第二种观点比第一种观点更合理，但没有完全抓住问题的本质。首先，人力资本所有者获得股票期权不仅获得了参与剩余分配的权力，而且可以部分拥有企业的所有权，从而从所有权上实现人力资本所有者和物质资本所有者利益的一致；其次，一旦人力资本所有者将股票期权行权，重要的不是获得了剩余(利润)的分配，而是受益于股票价格的上涨。股票期权可以激励人力资本所有者，尤其是激励经营者努力工作，专注于股票价格的上涨，从而通过股票期权制度的实施，使经营者和所有者在经济利益上保持一致，这正是企业纷纷采用股票期权制度的真正原因。
因此，笔者认为，股票期权的性质是人力资本获取企业所有权的一种途径，是一种潜在的“权益”。股票期权一方面体现了对企业人力资本及其作用的认同，另一方面体现了对企业人力资本的激励。通过实施股票期权，可以使得人力资本和物质资本在所有权上实现平等，进一步使人力资本所有者和物质资本所有者在经济利益目标上达成一致，从而减少企业的代理成本，降低物质资本所有者和人力资本所有者之间的利益冲突。
由于目前对股票期权性质的认定存在误区，所以在设计股票期权制度时，往往容易将股票期权视为一种福利或奖励，从而产生短期行为，极大地降低了股票期权的制度效应。无论是将股票期权视为一种奖金，还是将股票期权视为人力资本参与企业剩余分配的方式，都容易让人产生物质资本和人力资本之间纯粹利益让渡的印象。而如果将股票期权视为一种人力资本取得企业所有权的方式，股票期权行权后，物质资本所有者的股份并不会减少，而行权的条件是股票市价高于行权价。也即，当股票期权行权时，人力资本所有者可以获得价差收益，物质资本所有者的股票市值也会增加，从而实现双赢。为了使这种双赢的局面能够保持较长时间，企业在设计股票期权计划时应制定相应的条款，如规定限售期、规定长期持有的保值条款等。
二、股票期权的会计处理
我国目前还没有对股票期权的会计处理制定相应的准则，对股票期权的会计处理方法主要有以下几种观点：
一是费用观。该观点认为股票期权是企业支付给员工工薪报酬的一部分，公司把有价值的股票期权赠予给员工，是为了补偿员工将来提供的服务而发生的经济利益流出，根据配比原则，这种补偿成本的总额应作为费用，在经理人提供相应服务的期间内摊销，并在利润表中列示。这种观点目前是主流，无论是美国会计原则委员会(APB)和财务会计准则委员会(FASB)，还是我国财政部和国家税务总局都支持这种观点。但理论界存在不同的看法，主要是因为：(1)经理人股票期权报酬成本不符合概念框架中费用的定义；(2)由于股权激励所导致的成本已经包含在被稀释的每股收益中，如果再在利润表上确认由此导致的费用，将会导致每股收益被重复降低；(3)费用观存在的基本假定是人力资本成本全部转化为费用或者在经理人服务期内全部摊销人费用，这不符合股票期权的经济实质。二是利润分配观。该观点认为股票期权的经济实质是人力资本所有者参与企业剩余(利润)索取权的分享，因此其会计处理应该按照企业的利润分配进行。这意味着股票期权是对员工在过去为企业利润增长所作贡献的一种补偿，而不是对员工未来行为的一种激励，这显然与股票期权的设立目标不相符合。三是综合资产观。该观点认为人力资本报酬由固定工资和股票期权构成，股票期权的这部分人力资本成本要根据实际情况来判断是否要进行资产化，其中管理人员提供的管理服务使得企业的市场价值超过账面价值，因此应将其确认为企业的无形资产，而一般人力资本提供的服务易于辨认，不应确认为企业的无形资产。这种观点的问题在于，一方面对同一经济内容采用不同的会计处理方法，缺乏说服力，另一方面将管理人员的人力资本确认为企业的无形资产，不符合无形资产的定义。四是非会计对象观。该观点认为股票期权不符合现有的所有会计要素的定义，它已经超越了会计系统处理对象的范围，因此不应该进行会计处理。但股票期权是一种客观存在的经济事项，当其行权后对企业的所有者权益及现金项目都将产生影响，因此不对其予以反映是错误的，将导致财务信息失真。
笔者认为，股票期权的会计处理一方面要考虑到原有会计框架和会计准则，另一方面应结合我国股票期权的实践和相关法规，从而找到一个简便易行的会计处理方法。实际上，股票期权性质的认定和股票期权行权时的股票来源对相关的会计处理产生着重大影响。《管理办法》第11条规定我国实施股票期权的股票来源有三种途径：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。从实践来看，目前已实施股票期权计划的上市公司基本上都采用第一种方式解决股票来源问题。
(一)向激励对象发行股票的方式该方式下的会计处理相对比较简单，原因在于不存在补偿费(市价与行权价之间的差异导致的费用)问题。当公布股票期权计划时，不需要进行会计处理；当激励对象行权时，则按照发行股票的准则处理即可。
[例1]某企业向激励对象授予10000股股票期权，股票面值1元，约定行权价为每股10元。授予股票期权时不作会计处理，但需要披露相关信息，并且在计算每股收益时，应该增加计算一个包括股票期权的每股收益。当激励对象行权时，会计处理如下：
借：现金 100000
贷：股本——股票期权行权 10000
资本公积 90000
(二)回购本公司股票的方式我国目前的股票期权制度尚处于初级阶段，有一些与国外股票期权不同的特点，如对股票期权的授予数量、行权价格、行权时间等问题都有明确的规定，从而简化了股票期权的会计处理。《管理办法》第13条规定，上市公司应在股票期权计划中说明设计股票期权的股票数量、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等问题。《管理办法》第24条还规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格中的较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。这意味着在公布股票期权计划时，行权价与股票市价之间的差别并不大，甚至有可能行权价高于股票市价，此时补偿费较低或根本不存在。实施股票期权计划一段时间后，股票的价格将会有所上涨或下跌。如果股票的市价上涨，则意味着补偿费用增加；如果股票价格下跌，则意味着补偿费用减少，但预提补偿费用总额以零为下限。补偿费用按年度通过管理费用计人当年损益，直至股票期权到期为止。
[例2]某企业于2006年5月1日实施股票期权计划，计划规定公司高管在三年后，即2009年5月1日，可以按每股10元的价格购买本公司股票10000股，股票来源采用回购本公司股票的方式解决。目前本公司股票市价为每股9.5元，其他时点的本公司股价假设分别为：
则相关会计处理如下：
(1)公布股票期权计划时，补偿费为零，不作会计处理，只需在附注中说明；
(2)2006年12月31日，由于股票市价高于行权价，需要计提补偿费，会计处理如下：
借：管理费用 20000
贷：预提补偿费——股票期权行权准备 20000
(3)2007年12月31日，由于股票市价较上一年上涨，补偿费增加，需要补提，会计处理如下：
借：管理费用 30000
贷：预提补偿费——股票期权行权准备 30000
(4)2008年12月31日，由于股票市价较上一年下跌，补偿费减少，需要冲减补偿费，会计处理如下： 借：预提补偿费——股票期权行权准备 10000
贷：管理费用 10000
(5)2009年5月1日，股票期权行权日的股价较年初上涨，需要补提补偿费，会计处理如下：
借：管理费用 20000
贷：预提补偿费——股票期权行权准备 20000
股票期权到期行权，需要回购本公司股票10000股，同时发生相关税费2000元，会计处理如下：
借：回购股票 160000
财务费用——回购股票相关税费 2000
贷：银行存款 162000
股票期权行权的会计处理如下：
借：现金 1000000
预提补偿费——股票期权行权准备 60000
贷：回购股票 160000
(三)两种处理方式的比较 以上两种处理方式都会对企业的资产负债表和现金流量表产生影响，不过第一种方式是增加了企业的净资产，导致企业产生现金净流入，同时增加了企业的总股本和资本公积，而第二种方式则是减少了企业的净资产，并导致企业产生现金净流出，但不影响企业的总股本和资本公积；此外，第一种方式不影响企业的利润表和利润总额，而第二种方式则对企业的利润表产生了影响，并会减少企业的利润。当采用第一种方式时，其会计处理类似于定向增发，会计处理相对简单；当采用第二种方式时，其会计处理类似于证券投资，会计处理相对较复杂；第一种方式不能在行权前反映出由于股票期权而对每股收益产生的影响，从而可能使股价高估，第二种方式则符合配比原则，可以在行权前反映出由于股票期权而对企业利润和每股收益产生的影响，从而使股价更加符合实际。但在行权后，无论采用哪种方式处理，实际上都会降低企业的每股收益，从而对股价的影响方向相同，但影响的幅度不一致。
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