典型治理模式下的会计舞弊比较与启示
简介： 简介： 国内外一系列会计舞弊案件引起了社会各界的广泛关注，迫使人们反思会计舞弊的症结所在并加以防范与控制。本文提出公司治理结构的缺陷是会计舞弊的根本原因，并通过对不同公司治理结构下的会计舞弊特点分析，结合我国实际提出了相关建议。
一、公司治理结 ...
简介： 国内外一系列会计舞弊案件引起了社会各界的广泛关注，迫使人们反思会计舞弊的症结所在并加以防范与控制。本文提出公司治理结构的缺陷是会计舞弊的根本原因，并通过对不同公司治理结构下的会计舞弊特点分析，结合我国实际提出了相关建议。
一、公司治理结构对会计舞弊的分析
(一)内部治理结构对会计舞弊的影响首先，股权结构对会计舞弊的影响。股权结构决定公司控制权的分布，决定所有者与经营者之间的委托代理关系的性质。该结构也体现了不同股权拥有人之间的利益关系，并决定了企业在决策与经营方面的行为方式。股权结构从各股东持股量可分为股权高度集中型、股权高度分散型、股权适度分散型。股权高度集中型，表现为公司拥有一个绝对控股股东，该股东对公司拥有绝对控制权，并能够绝对控制公司运作，一般要求拥有股份在50％以上。在这种类型的股权结构下，股东的行为具有两面性：一方面取得绝对控股地位的大股东具有很高的参与公司治理的积极性，企业的董事长、总经理都是由控股股东本人直接担任或者直接指派，使得企业的利益与股东利益形成高度一致；另一方面中小股东由于所持股份较少，缺乏参与公司治理的积极性，产生了“搭便车”的行为。这样大股东的行为就完全不会受到其他股东的有利约束和制衡，就会对经营者的行为进行干预，通过各种途径获得内部私人利益，甚至不惜进行舞弊损害小股东的利益。股权高度分散型，表现为企业相当数量的股东的持股数量相近，但没有大股东，所有权与经营权基本分离，单个股东所持股份比例不超过30％，其作用很有限。这种股权结构可以避免第一种股权结构下形成的股东行为的两极化，遏制个别大股东与代理人之间的合谋。但也有弊端，表现在大多数股东没有意愿或积极性去监督经营者的行为，更不可能参与公司治理，这进一步导致了公司内部治理和控制失效，即形成“强管理人、弱股东”的格局。在这种格局下，管理者会基于自身利益的考虑，利用会计舞弊侵害股东的利益。相对于前两种股权结构，股权适度分散型应该是较为合理的结构类型。在该类型的股权结构下，既有一定的股权集中度，又没有处于绝对控股地位的股东，有的只是几个持股数量相当的大股东。这类型结构解决了在股东之间建立激励和制约机制的问题，避免了前两种结构下股东行为的非理性，对于治理机制作用的发挥总体上较为有利，可以有效的防范会计舞弊的发生。其次，董事会对会计舞弊的影响。法玛等人的代理理论认为，董事会要能有效地监控管理活动，从而充分发挥其减少“两权分离”所致成本的功能，具备内、外部董事的成员结构非常重要。因为作为内部董事的高层管理者可能认为，合谋骗取和剥夺证券持有者的财富比竞争要好，因此外部董事的介入，会降低这种合谋安排的可能性。外部董事不会与经营者串通，侵害剩余要求者的利益。一般来讲，较高比例的外部董事能够减少公司会计舞弊的可能性。1996年，Beasley的有关“董事会构成与财务报表欺诈关系”的实证研究表明：无欺诈行为公司的外部董事比例明显高于有欺诈行为的公司；董事会的内、外部成员结构而非审计委员会在减少财务报表欺诈中发挥较大作用；随着外部董事持有公司股份数的增加、任职期限的延长以及在其他公司兼职数的减少，公司发生财务报表欺诈的可能性也减少。最后，监事会对会计舞弊的影响。在二元制公司治理模式下，除设立董事会外，还设立监事会。监事会是公司中专门从事监督的机构，负责对董事会和经理的行为进行监督，防止其损害公司的利益。监事会由股东大会选举产生并对股东大会负责，其职能的一个重要方面，就是检查公司的业务、财务及其他会计资料，以及核查提交给股东大会的资料，因此，健全的监事会能够减少董事会和管理当局的会计舞弊行为。
(二)外部治理结构对会计舞弊的影响 (1)控制权市场对会计舞弊的影响。控制权市场又称为“接管市场”，是通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。法玛和詹森(Fama＆Jenson)认为，作为控制权市场发挥作用的中间市场——股票市场，提供了外部监督手段，因为股价的高低可以反映管理者决策效率含义。低股价会对管理者施加压力使其改变行为方式，并忠于股东的利益；当这些机制不足以控制代理问题时，接管成为这一问题解决的外部控制手段。对于接管市场的作用机理裴武威阐述为：当某公司因管理不良导致业绩和形象恶化时，股东会抛售或寻机转让公司股票，股价会下跌，这时会有新的投资者通过收购公司股票或收集其他股东的代理权来接管公司的控制权，并调整原有董事会和经理层，整顿公司业务。此时，即使没有显性的激励合同代替持续的外部接管威胁，也会迫使管理层勤勉工作。概言之，公司控制权市场存在的潜在威胁成为悬于经理人头上的“达摩克斯之剑”，促使经理人自我约束，能够对会计舞弊起到很好的约束作用。(2)经理人市场对会计舞弊的影响。法玛(1980)认为，在有效的经理市场上，市场会根据经理过去的表现计量其将来的市场价值(收入)。这种来自经理市场的约束，是现代企业制度下对经理以及其他高层经理的经营行为的最强的行为约束，是降低现代公司的代理成本和控制代理风险的主要手段。经理市场的实质就是企业家的竞争选聘机制，从管理者的角度看，经理人市场的竞争就是对管理位置的争夺，这种竞争压力会使在职经理为公司的利益而努力工作。尤金•法玛(1980)认为，经理市场的竞争机制是约束企业家行为的最好的机制。因此，有效的经理市场可以防止会计舞弊的发生。(3)审计市场对会计舞弊的影响。注册会计师存在基本功能就在于对企业提供的会计信息进行“查错防弊”，并因此而取得报酬。1977年，美国注册会计师协会(AICPA)针对当时管理当局舞弊欺诈行为盛行的状况，发布了SAS NO.16“独立审计人员检查错误及不正当行为的职责”和SAS NO.17“客户的非法行为”，指出注册会计师有检查对财务报告有重要影响的错误的责任。1988年又颁布了SAS No.53、SAS NO.54，进一步强化了这种责任，1997年AICPA发布的SAS No.82“财务报告审计中对舞弊的考虑”，再次确认了会计职业界有发现舞弊的职责。因此，注册会计师审计已经成为治理会计舞弊的一种不可或缺的外部监控机制，其效用的发挥直接关系到会计舞弊治理的成效。(4)法律环境对会计舞弊的影响。会计信息具有“经济后果”，已为理论界从多个角度加以验证。会计行为主体作为“有限理性的经济人”，其行为模式必然取决与该项行为所可能引致的经济后果，而某项行为的经济后果又受当时的制度安排所决定。制度是一个社会的游戏规则，是人为设计的约束，用于界定人与人之间的交往。市场经济条件下的法律作为“国家意志”的体现，在制度体系中居于最高层次，已经成为调节个人与社会，秩序与自由，权威与服从三大矛盾的准则。因此，必须将会计行为主体的行为置于法律制度的约束下进行考察。对于会计舞弊行为，一个完善的法律体系所带来的强制惩罚机制将大幅增加其行为成本，从而改变其行为决策。
二、西方国家公司治理结构模式下会计舞弊的特征分析
(一)英美模式下会计舞弊的特征(1)扭曲的股票期权激励机制，使管理层误入歧途，促使会计舞弊的不断发生。在经营者的激励方面，英美国家实行的是股票期权的激励机制。1990年以来，股票期权已经成为美国上市公司高管人员的主要报酬方式，并不断拉大高管人员与普通员工之间的报酬差距。股票期权在有效解决委托代理问题的同时，产生了巨大的负面作用。管理层在经营的外部环境恶化、实际经营业绩远未达到预期目标以及预测分析师盈利预期的巨大影响压力下，上市公司为了私利用会计舞弊来迎合盈利预期。1998年以来SEC对上市公司会计舞弊的起诉书中，迎合盈利预期已成为大多数上市公司会计舞弊的直接动机，它使得上市公司高管人员过分关注股票价格的波动，滋生“报喜不报忧”的氛围，采取会计舞弊哄抬股价，以此来获得高额的报酬。(2)形同虚设的独立董事督导模式未能有效的防止会计舞弊的发生。美国大型上市公司的董事会几乎全部由独立董事组成，但独立性以及信息不对称制约着独立董事制度的效率和效果。在独立性方面，由于独立董事的提名权不受限制以及其报酬由上市公司支付，使得高管层完全可以将符合任职条件的内部人安插在董事会，再加上独立董事不甘冒失去丰厚津贴的风险，使独立董事不会也不敢对高层管理者提出批评。在信息方面，由于不参与日常的经营管理，独立董事掌握的信息，不论是数量与质量还是时机，均不及高管人员，对高管人员的监督质量可想而知。此外，美国上市公司的独立董事多为社会名流，但名流难以将时间和精力用于履行独立董事的职责。在上述情况下，期望独立董事对上市公司的重大事务和财务报告明察秋毫，切实承担起监督高管人员的职责是不切实际的。这种形同虚设的独立董事督导模式不能起到防范高层管理者会计舞弊行为的作用。(3)公共会计界职业定位紊乱，中心偏离审计业务，使得防止会计舞弊的最后一道防线失守。为了保证披露的会计信息的质量，不仅有来自企业内部的董事会监控、还有来自企业外部的公共会计师审计的监督。但相当长一段时期以来，美国的注册会计师审计俨然已从传统的审计活动“扩张”到审计与非审计并举，注册会计师十分“热衷”于协助企业进行管理控制、提高管理效率，从而从事了诸多类似的非审计业务，甚至导致非审计服务的收入超过了审计服务的收入。现实表明，一旦注册会计师参与提供非审计服务，则其利益将很可能与企业管理当局的利益捆绑在一起，由此导致独立性的丧失。而独立性丧失的后果是不言而喻的，丧失了对企业财务报告和会计信息是否可靠进行客观签证的功效，从而助长了会计舞弊的涌现。安然舞弊事件就证实了这一点，由于安达信对安然公司的非审计服务收入超过其审计收入，独立性的丧失导致了安然公司购买审计意见和安达信出售审计意见的行为。可见，不加限制的允许注册会计师为客户同时提供审计业务和非审计业务，是造成独立审计失效的主要原因之一。
(二)日德模式下会计舞弊的特征与英美模式相比，德日的公司治理模式，其资本来源比较集中，公司控制权由大股东、银行、创业家族和经理人员联合控制，会计目标是随时提供经营者履行受托责任的信息，公司一般都主要依靠内部治理。外部利益相关者的决策需求往往不受重视，公司治理尤其是外部治理对会计信息的依赖较少，会计的独立性较低。在此模式下会计舞弊的特征一方面表现为经理人员为完成合约任务，履行受托责任，以获得自身利益最大化所进行的会计舞弊；另一方面表现为作为公司内部各大股东各方利益整合的对利润均饰偏好下的会计舞弊。
三、我国公司治理结构下会计舞弊的表现形态
(一)会计舞弊行为表现为很强的“管制诱导”性我国的证券发行制度的基本指导思想是对上市公司的额度及总量加以控制，带有明显的计划经济色彩。公司发行股票的资本成本十分低廉，能否取得上市资格实际上意味着能否取得近乎无偿的向社会公众筹资的权利，因此，对上市资格的争夺成为一种“理性”的行为。根据有关证券法规的规定，对股票的发行上市、发行定价、上市后的配股资格、ST、PT或摘牌都做了明确的规定，而这些规定都以公司的财务指标为依据，财务指标的设置过于简单与刚性，给管理当局带来压力的同时也为其进行会计舞弊提供了便利。陈汉文等(2001)对我国上市公司盈利预测实现情况分析后发现，公司盈利预测的变化与政策的变化惊人的一致；齐大庆等(1998)、陆建桥(1998)、王安武等(1999)的研究都证实了这一点。
(二)地方政府影响会计舞弊由于我国上市公司国有股占主导地位，地方政府是主要的控股股东，而反映地方经济发展状况的经济指标与政府官员的升迁有十分密切的联系，地方政府之间的攀比现象也很严重，这些现象的存在，导致政府特别是地方政府很容易参与会计舞弊的行为当中。如为了使本地区有更多的企业上市，许多地方政府甚至直接参与企业包装和舞弊，成为企业会计舞弊的怂恿和庇护者。国有企业由于仍然是政府有关部门掌管着国有企业经营者的职务任免和升迁，而国有企业经营者的业绩又与这些部门的政府官员的业绩相联系，因此，这些政府机构对国有企业的会计舞弊的影响就更为严重。政府还向企业承诺各种特殊税收优惠，配合会计舞弊行为，使会计舞弊行为畅通无阻。
(三)注册会计师与上市公司管理当局合谋进行会计舞弊由于“内部人控制”使得上市公司审计的实际委托人已经成为被审计对象一上市公司的管理当局，原本上市公司审计中存在的三者之间的委托代理关系实际上已演化成两者之间的关系，即“代理人”委托“代理人”，这在实质上便形成了一种独立性安排的制度陷阱。客户管理当局掌握着审计人员的选择权，可以以中断聘约来威胁会计师事务所。另外，我国会计师事务所规模过小、审计市场集中度过低、审计市场的划分带有明显的“地域性”特征和会计师事务所挂靠管理体制的残余影响，使审计市场结构不合理。这更进一步加强了审计人员对客户管理当局的经济依赖性，加上缺乏有效的惩罚机制下的审计风险与收益的不对称，迎合被审计单位会计舞弊的合谋行为会时有发生。
(四)法制不健全，缺乏有效的惩罚机制会计舞弊行为与会计学科和会计人员素质本身没有必然关系，治理措施在于如何有效预防和控制有关单位和人员对法律规章制度的故意违反。只要能够设计出合理有效的责任合约安排，会计舞弊行为就能够得到很好的抑制。然而目前我国法律机制不健全，缺乏有效的惩罚机制，会计舞弊的成本远远小于其收益，不但使得会计舞弊行为不能得到有效控制，在一定程度上反而鼓励了会计舞弊行为的发生，使会计舞弊行为防不胜防。
通过对国外公司治理与会计舞弊的分析，并结合我国自身特点，笔者建议：一是加强资本市场的股权流动性，并实施股权多元化战略，加强对中小股东权益的保护；二是建立合理的经理报酬激励制度，进一步完善股权激励，同时建立个人信用评估体系以加强对经理人的约束；三是完善公司治理方面的法律法规，强化对会计师事务所等中介机构的监管，堵塞漏洞。并加大对会计舞弊的监管和处罚力度，使舞弊的成本大于收益，从而使有关当事人不敢、不愿参与会计舞弊；四是进一步加大独立董事比例，同时通过选聘机制与任职资格、独立董事的激励、约束机制保证其独立性的发挥；五是改善监事会成员的来源结构，提高监事会成员的个人素质和专业性，在实际操作中明确落实监事职权的保障。并加强对玩忽职守监事的惩戒。
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