金融不良资产评估的希望
简介：简介： 《金融不良资产评估指导意见（试行）》作为不良资产评估的规范性文件，统一了评估机构的执业标准，基本满足了不良资产交易市场的参与者，包括资产管理公司及其监管部门、评估中介机构与其他不良资产交易关联方的迫切需要。该《指导意见》是对不良资产评估实践与理论的探索，同 ...
简介： 《金融不良资产评估指导意见（试行）》作为不良资产评估的规范性文件，统一了评估机构的执业标准，基本满足了不良资产交易市场的参与者，包括资产管理公司及其监管部门、评估中介机构与其他不良资产交易关联方的迫切需要。该《指导意见》是对不良资产评估实践与理论的探索，同时预留了不良资产评估实践与理论的发展空间。其将成为各类主体探讨不良资产评估的共同语言，将对不良资产交易市场和资产评估行业的发展产生广泛和深远的影响。
自1999年成立四大金融资产管理公司（以下简 称AMC）收购四大国有银行的不良贷款以来，如何合法合规地进行不良资产的处置并实现其回收金额的最大化就成了AMC最核心的课题。而不良资产的定价作为处置中最重要的一个环节，一直面临业内外激烈的争论，并历经反复。争论的根源在于金融不良资产评估的理论与实践还不能很好的衔接。
从资产属性上说，金融不良资产作为国有资产，其定价应遵循国家关于国有资产评估管理方面 已有的相关规定。但如果仅按照以往国有资产评估的有关规定进行评估得到的结论，在不良资产处置中往往根本无法实现。其表现为评估值与成交价之间存在着巨大差异，致使AMC在处置时左右为难，也因此往往丧失了处置时机。评估机构也因此进退无据，有关不良资产处置的监管机构和社会公众也因此对不良资产的处置工作产生了误解。
经AMC五年多的对不良资产处置的实践，以及其与评估中介机构的讨论和磨合，不良资产评估理论的探讨和认识已不断得到深化。因此，AMC及其监管部门、评估中介机构、不良资产交易关联方，乃至社会公众等各方，都在希望权威部门出台针对不良资产评估的规范性文件。《金融不良资产评估指导意见（试行）》（以下称《指导意见》，正是在这样的形势下发布的。
一、《指导意见》的意义及其特点
《指导意见》是对近年来不良资产处置实践的总结，是对不良资产处置理论探讨中已达成共识的肯定。《指导意见》是在相关主管部门指导之下，由AMC和拥有不良资产评估实力与经验的评估机构以及有关专家的参与制订，并经权威部门认可的行业性规范文件。《指导意见》的正式发布，将直接促进不良资产评估业务的发展，对不良资产处置市场的健康成长意义重大。
1、统一标准，摆正位置
《指导意见》发布之前，尽管存在激烈的争议，但资产评估事实上已成为AMC合规合理处置不良资产的必要环节，但其评估结果重要参考作用以及与处置价格之间难以解释的误差，则利弊均显。由此加剧了争议。
为规范评估机构不良资产评估执业，保证执业质量，《指导意见》出台了。其统一了执业标准，有利于维护包括AMC在内的各类委托方的合法权益，并为评估机构不良资产评估业务的拓展提供了良好的基础。
同时，《指导意见》在委托方对不良资产评估的合理委托、评估中的积极配合、恰当审核和使用评估报告以及处理好与评估机构的关系等方面，均作出了比较清晰的规定。其将能够在相当程度上避免委托方在委托时因不清楚评估机构执业的职能而提出的不切实际的要求，避免委托方对评估过程概不过问的状况，也避免了委托方对评估结论的机械使用以及在委托方与评估机构沟通中可能发生的某种争执。
《指导意见》还将成为不良资产交易双方及交易各方的内部、评估机构、监管部门、司法部门、乃至社会公众在不良资产价值及其实现等方面进行沟通与探讨时的共同语言。不良资产处置中的相关从业人员通过《指导意见》，可以统一认识；监管部门参照《指导意见》可以获得监管的统一标准；社会公众透过《指导意见》可以认识不良资产交易的特征，从而正确评价交易各方的行为。这样的氛围将促使不良资产的处置沿着正确的轨道顺利发展。
2、与实践紧密结合，进行了理论方面的探索
《指导意见》是因不良资产处置的实践需要而产生的，其各项条款以及这些条款相互之间的内在联系，涵盖了不良资产定价中所有的重要方面。《指导意见》对不良资产评估的基本理论进行了积极探索，并找到了理论与评估实务之间的切合点。《指导意见》引入了新的资产评估观念，并应用了案例统计等其他学科领域的研究方法。《指导意见》体现了理论的实用性。
如《指导意见》的逻辑起点之一是由委托方首先对不良资产拟定处置思路，然后从实际需要和不良资产处置实现的可能性出发，确定不良资产评估中的价值类型。《指导意见》另一个逻辑起点是对评估业务类型进行划分，按照是否能够实施全部的评估程序将评估业务分为价值评估业务和价值分析业务，并由此引伸出不同的评估业务中的评估对象和评估报告，以及评估结论使用中的区别和使用中的联系。这种划分体现了对不良资产评估实践中大量存在的因债务人不存在或不配合所导致信息不对称情况的恰当处理。此外，《指导意见》还通过附件的形式阐述了“债权资产价值分析技术框架”和“债权资产价值分析报告基本内容和格式”，对各种评估方法的各种分析思路、适用范围、分析程序以及应该注意的事项均进行了比较详细的阐述，对报告的内容和格式也逐一列明。这样，无论是对于评估执业者亦或报告使用者来说，都会觉得比较清晰和容易理解，因此，《指导意见》将便于评估的操作和评估报告使用者对相应的不良资产评估过程的理解。
3、《指导意见》开放的空间
不良资产评估的复杂程度，使《指导意见》的制订者认识到了规范本身相对于实践的局限性，因此在《指导意见》中，多处预留了评估执业中可调节的的空间。如《指导意见》第27条规定，注册资产评估师执行金融不良资产评估业务通常应当采用本指导意见中规定的价值类型和定义，但根据评估业务的具体情况和委托方的合理要求，注册资产评估师也可以与委托方协商使用其他价值类型，但应当予以明确定义，确信所使用的具体价值类型与评估目的相适应。又如《指导意见》第38条规定，不良资产价值分析方法包括了假设清算法、现金流偿债法、交易案例比较法、专家打分法和其他适用的分析方法等等。再如中国资产评估协会在下发该文件时还同时要求各评估机构应注意收集执行过程中发现的问题，并及时上报相关的问题。因此，《指导意见》将能够随实践的发展而不断得到完善。
二、《指导意见》的亮点
《指导意见》具备了几个贯之全篇的重要理念，这些重要理念是《指导意见》的亮点。
1、提高评估机构执业的门槛，兴优限劣
由于评估机构的执业素质和职业道德参差不齐，AMC曾经为此花费了相当长的时间和相当高的成本，才逐渐能对评估机构的优劣进行鉴别。
中评协基于对债权资产评估复杂性的充分认识，在《指导意见》中确定了相当多的条款，对执业的评估机构提出了较高的业务要求，例如：
其第6条要求，执业的注册资产评估师应当熟悉金融不良资产的相关知识，具备相应的专业知识和经验，能够胜任所执行的金融不良资产评估业务；
其第30条规定，注册资产评估师评估市场价值应当进行充分的市场调查和分析，获得市场交易数据或具有充分市场数据支持的市场趋势等资料，通过分析处理，做出有说服力的市场价值判断，并应当确信所获得的数据资料以及所采纳的评估依据能够充分反映市场整体对评估对象价值的认识和判断，不得依据仅对市场中某个或某类主体有意义或适用的数据资料评估市场价值；
其第37条要求，注册资产评估师执行不良资产价值分析业务应当勤勉尽责，在能够采取合理措施的范围内调查、分析债务人和债务责任关联方所提供的基础材料。这些规定都在提示评估机构，要根据自身的能力来确定是否承接不良资产评估的业务，而不能盲目地仅依赖低价去竞争。因为委托方可以依据《指导意见》的要求，对其提出具体的质询，甚至不使用其提供的评估报告。
《指导意见》的上述规定增强了对评估机构的约束。
2、明确了委托方的责任
《指导意见》明确了委托方在不良资产评估中的责任。在不影响评估机构独立执业的前提下，《指导意见》中委托方对资产评估的参与度增加了。例如：
其第10条规定，注册资产评估师应当根据评估对象的具体情况、评估目的、资产处置方式、评估资料可获得程度和评估程序受限制程度等因素，与委托方协商后明确执行价值评估业务或价值分析业务；
其第21条至第24条要求，评估机构根据委托方对不良资产的处置思路确定评估的价值类型；
其第14条提示，委托方和其他报告使用者应当合理理解并恰当使用价值评估结论或价值分析结论，要结合资产处置方案及资产处置时资产状况和市场状况等因素，进行合理决策；
其第15条要求，委托方和相关当事方应当提供必要的资料，并对资料的真实性、合法性和完整性负责。当债务人等资产占有方不予以必要配合时，委托方应当予以必要协调。上述条款说明了这样一个问题，即委托方并非在委托评估后就万事大吉了，可以袖手旁观了。相反，从委托评估开始到评估结论的使用，包括协商确定评估业务类型、拟订资产处置思路、选择匹配的价值类型、协调债务企业配合评估、提供调查信息以及恰当使用评估结论，委托方都必须积极参与中并承担应当承担的责任。
3、明确了资产评估与处置的辨证关系
如本文开始时所述，不良资产的评估结论和实际处置结果之间的差异是目前所存在矛盾的焦点。但是为何出现这样的差异？究竟应该怎样看待这一现象？能否及如何弥合这种差异？一连串的问题摆在我们面前，众说纷纭。《指导意见》对此的表述是：（第14条）价值评估结论或价值分析结论是资产处置的参考依据，不应当被认为是对金融不良资产处置时可实现价格的保证。
将评估结论定位于作为不良资产处置时的参考，表明此两者是相互独立的环节，且以处置为主体，评估为辅助。这一表述实际上承认了两者出现差异的合理性。同时，由于不良资产拟处置方式等情况的不同，即使是对同一不良资产进行评估，由于其适用的价值类型、评估方法等不同，同一评估机构评估结论也会出现差异，不同评估机构之间的评估则更会有分歧。评估结论仅反映了评估机构在特定条件下对不良资产价值的判断，而处置成交价则是不良资产买卖双方在各自背景下对不良资产价值判断并经竞争或谈判而妥协的结果，因而两者出现差异是正常的。
但是，是否评估结论与处置价格两者之间始终存在着巨大差异是合理的呢？显然，如果是的话，评估结果也就失去了其在不良资产处置工作中的意义。这也是《指导意见》力图避免的情况。《指导意见》承认金融不良资产评估的复杂性，但其通过强调承接此类业务的评估机构必须真正具备实力与经验，鼓励委托方积极参与决定评估中的部分事项，强调针对不良资产的各种情况应选择不同的评估业务类型、价值类型、评估方法等，努力使评估过程贴近实际情况，从而使得最终评估结论能够反映不良资产在某种前提条件下（如某种处置思路）的内在价值。《指导意见》要求的是，评估结论和实际处置结果之间的差异需要有一个合理的关系，并将其控制在一个合理的水平之上。
三、《指导意见》的落实与其发展
《指导意见》的发布具有多方面的积极意义，对于金融不良资产处置市场与资产评估业的发展都将 影响深远。但是，这一积极意义需要在评估机构、委托方和相关各方的共同努力之下才能落到实处。同时，还应当看到，《指导意见》只是向评估机构提供了一个不良资产评估的操作框架，在很多具体问题的处理上并没有给出现成的解决方案。而这一操作框架，也还有待进一步实践的检验，并需要逐步完善其评估操作中的具体技术方法。前面还有很长的路要走。金融不良资产评估所面临的一些困 境，将随着法律、政策及行政环境的日益改善，金融不良资产市场的逐渐成熟以及评估方法标准的完善，而得到破解。
《指导意见》为金融不良资产评估的发展提供了新的坐标。其不是终，而是始。
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