交叉持股合并财务报表的会计处理及风险防范
简介： 中国加入WTO后，为适应市场竞争，追求规模效益，组建集团公司越来越多，特别是上市公司或大型集团以收购、兼并现有与其主业相配套的上下游公司的股权为手段的企业并购现象日益增多，其中不乏有收购原持有上市公司或大型集团股权的公司或持有原子公司的股权或与原子公司共同持 ...
中国加入WTO后，为适应市场竞争，追求规模效益，组建集团公司越来越多，特别是上市公司或大型集团以收购、兼并现有与其主业相配套的上下游公司的股权为手段的企业并购现象日益增多，其中不乏有收购原持有上市公司或大型集团股权的公司或持有原子公司的股权或与原子公司共同持有该公司股权等现象，这样母子公司或子子公司就形成交叉持股模式。本文试图对该模式下上市公司合并报表的编制中可能存在的问题及相应的会计处理方法进行探讨。
一、交叉持股模式下合并报表编制中的问题
现就本人在实际工作中遇到的三种典型案例列举如下（以下将上市公司或企业集团简称母公司，其下属控股子公司简称子公司；现实案例中远不止所列举的三种情形，所举例子只是为了讨论方便起见而引用）：（1）母公司单独或与原参股公司共同持有（但母公司能够控制）新公司50％以上股权，但新子公司原已持有母公司20％以上股权；（2）母公司单独或与原子公司共同持有（但母公司能够控制）新公司50％以上股权，但新子公司原已持有母公司20％以下股权；（3）母公司与子公司（子公司已持有母公司股权）共同持有第三方各50％股权。
根据现行企业会计制度及《企业会计准则合并财务报表》（征求意见稿），特别是《企业会计准则——合并财务报表》（征求意见稿）强调以控制为基础的财务报表合并，上述列举三种典型情况均属于合并财务报表范围。本人试图对可能出现的问题探究如下：在第（1）种情况下，由于双方均采用权益法进行长期股权投资的会计核算，因此双方期末账上所反映的长期股权投资的余额中均应包括对被投资单位所实现净利润的确认，从而在母公司编制合并会计报表时，存在循环计算投资收益的问题；第（2）种情况下，由于子公司采用成本法核算投资收益，则不会出现上述问题，但存在合并资产负债表、合并利润表如何抵消问题；第（3）种情况下，存在由谁合并第三方财务报表的问题。
二、会计处理方法
对于第一种情形的会计处理：母公司单独或与原参股公司共同持有（但母公司能够控制）新公司50％以上股权，但新子公司原已持有母公司20％以上股权。由于母公司能够控制新的子公司，所以应由母公司合并会计报表。合并时，采用库藏股法，先设定新子公司享有母公司的权益为不变数，根据母公司当期净利润计算子公司的投资收益，并锁定子公司的当期净利。然后再根据母公司享有子公司的权益进行合并，合并时以母公司享有权益比例，计算合并资产负债表抵消的权益数与长期投资，出现差额时作为“合并价差”处理，具体抵消权益数时以子公司所有者权益各科目比例分别抵消，不属于母公司权益部份作为“非控制权益”单独列示；计算合并利润表时，先抵消内部销售对外实现销售业务（假设当期全部实现对外销售），再对投资收益进行抵消，抵消后对“非控制权益损益”单独列示。[1]
案例：假设A公司为从事药品制造的大型国有企业，B公司为专门从事药品批发的大型流通企业。A公司进行股份制改造时为扩大营销网络将B公司吸收入股，B公司投资9，900万元拥有A公司20％的股权。母公司A上市后，为控制销售渠道，于2004年7月1日投资12，000万元控制B公司60％的股权。2004年12月31日，A公司净资产为60，000万元，其中实收资本15，000万元，资本公积30，000万元，盈余公积7，000万元，未分配利润8，000万元（假设全部为当年净利润）；B公司净资产为20，000万元，其中实收资本10，000万元，资本公积5，000万元，盈余公积3，000万元，未分配利润2，000万元（假设全部为当年未计算对A公司投资收益前的净利润）。
第一步：先计算B公司享有A公司投资收益=8，000×20％=1，600万元，则：B公司当年净利润为3，600万元（二金计提比例合计为15％）。
项目 结账前 比例％ 结账后 比例％
实收资本 10，000 50％ 10，000 46.30％
资本公积 5，000 25％ 5，000 23.15％
盈余公积 3，000 15％ 3，540 16.4％
未分配利润（净利润）2，000 10％ 3，060 14.15％
所有者权益合计 20，000 100％ 21，600 100％
第二步：计算母公司享有子公司（增加）权益：3，600万元×60％=2，160万元（区分投资前与投资后会计处理，6月30日投资前享有权益=2，160×6÷12=1，080万元，调减初始投资成本，调整长期投资——权益调整数，增加资本公积1，080万元；7月1日投资后享有权益=2，160×6÷12=1，080万元，增加投资收益）。
第三步：根据子公司结账后的所有者权益及比例分别作合并资产负债表调整分录（库藏股法）：
借：实收资本
10，000万元×60％=6，000万元
资本公积
5，000万元×60％=3，000万元
盈余公积
3，540万元×60％=2，124万元
未分配利润
3，060万元×60％=1，836万元
贷：长期股权投资 12，960万元
同时：作以下会计分录
借：实收资本10，000万元×40％=4，000万元
资本公积5，000万元×40％=2，000万元
盈余公积3，540万元×40％=1，416万元
未分配利润3，060万元×40％=1，224万元
贷：非控制权益8，640万元
以上若出现差额则作为合并价差处理。
这样，合并后资产负债表上的实收资本形式上会比个别会计报表减少4，000万元，视同这部份股收回购库存（这种会计处理的实质又与《公司法》及中国证券会最近颁发的《上市公司回购社会公众股管理办法》有矛盾之处）。
对于第二种情形的会计处理：母公司单独或与原子公司共同持有（但母公司能够控制）新公司50％以上股权，但新子公司原已持有母公司20％以下股权。由于子公司采用成本法核算母公司的投资收益，不存在循环计算投资收益的问题，合并方法较为简便，采用库藏股法，具体方法同上。
对于第三种情形的会计处理：母公司与子公司（子公司已持有母公司股权）共同持有第三方各50％股权，应区分由谁控制的问题。现行会计准则往往强调股权控制比例及有权对管理当局任命董事的人数、谁有合并报表的需求等因素来确定由谁合并的问题下，往往由上市公司进行合并，但现实情况可能出现该新子公司由于业务性质与共同拥有股权的子公司相近或由其衍生出来或由共同拥有股权的子公司委派管理人员，这种情形下实际上是由共同拥有股权的子公司控制，应由共同拥有股权的子公司进行合并会计报表，这一点与原会计准则有较大变化。[2]合并方法依次由共同拥有股权的子公司先行合并，然后再由母公司合并共同拥有股权的子公司的报表。方法同上。
由于本次《企业会计准则——合并会计报表》未能明确点明采用库藏股法作为合并会计报表的方法，但本人认为，这种方法较符合实质重于形式的原则。
三、法律规范建议
母子公司交叉持股的对公司治理和财务风险的弊端，因垂直式交叉持股抑或水平式交叉持股而存在程度差异，一般认为前者公司间控制从属的特征可能会放大弊端。子公司取得母公司的股份，无异于母公司的股份回购行为，因为子公司为母公司计算而持有母公司股份时，二者法律人格实际上是混同的。而股份回购本身也毁誉参半，虽然中国证券会前些时候公布了《上市公司回购社会公众股管理办法》，其前提是必需依法注销股本，与国外的公司允许真正意义上的股权回购库藏有本质不同。何况西方发达国家对母子公司交叉持股的法律规范相当谨慎。[3][4]
四、财务风险防范
交叉持股公司之间的密切联系，平常时期，相互融通资金，优化资源配置，特殊时期，相互扶持支援，资金周转调度，在一定程度上结成“命运共同体”，而且，交叉持股还有助于灵活运作财技，快速扩张资本。但是，在重大财务危机时期，相互支持就转变为相互连累，风险沿着彼此联系而蔓延，引发多米诺骨牌似的连锁效应。并且，交叉持股所隐含的资本虚增和抽逃出资也违反资本维持和充实原则，导致资本对广大债权人和投资者的保障功能难以实现。因为，公司之间相互投资，表面上资本增加，甚至以几何级数扩大，而实有资本却未增加，甚至减少，且事实上生成抽回全部或部分出资的效果。经营者可能迷惑于巨额账面资本甚至借助其杠杆作用，会导致经营风险与经营能力的不匹配，而外部债权人和中小股东也易为注水的资本假象所蒙蔽，不能正确判断投资价值与风险而坠入陷阱。
五、对资本市场的影响
股票市场价值取决于股票内在价值以及资本市场因素，股票的异常波动尤其是持续暴跌有损于公司信用和股东权益，公司往往囿于法律不能直接收购自己股份以调整股价，不过公司可以通过其持股公司进行反向操作，稳定市场价格，传递积极信息，此外，公司在发行新股或配股时，通过持股公司的市场操作，抬升发行定价，增加公司筹资数额，总之，这就是证券交易中的护盘机制。但是，交叉持股双方具有外人难企及的信息优势，易诱发内幕交易，相互炒作对方股票，破坏资本市场秩序。此外，交叉持股形成稳定的股权结构，也会减少股票的供需量，扭曲资本流通机制，降低资源配置效率。
综上所述，公司交叉持股是双刃之剑，利弊兼具，合并会计报表也存在很多技术难题，宜谨慎待之。
[参考文献]
[1]刘松青、蒋力、文明刚.合并会计报表中的内部股权交易的会计处理[J].财务与会计2005（8）.
[2]洪秀芬、陈贵端.交叉持股对公司治理之影响[J].东海大学法学研究.2003（12）：211-250.
[3]李燕.公司相互持股的法律问题探讨[J].现代法学.2003（1）：113-116.
[4]闫海.公司交叉持股的法律问题析.http：//www.ocesto.blogclina.com/capalog_2005.html.
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