企业并购会计处理方法的研究
简介： 一、企业并购的概念、类型、历史回顾及动机
（一）企业并购的概念 《中华人民共和国公司法》第184条规定，公司合并分为吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并（Merger），被吸收的公司解散；两个以上的公司合并设立一个新公司为新设合并（consolidation）， ...
一、企业并购的概念、类型、历史回顾及动机
（一）企业并购的概念 《中华人民共和国公司法》第184条规定，公司合并分为吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并（Merger），被吸收的公司解散；两个以上的公司合并设立一个新公司为新设合并（consolidation），合并后各方解散。1998年再次修订的国际会计准则第22号（IAS22号）《企业并购》指出：“企业并购指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权，而将各单独的企业合成一个经济实体”。此定义包括“单独的企业”、“获得控制”和形成“经济实体”的概念，完整地表达了企业并购的概念。
（二）企业并购的类型 （1）按并购双方的产业特征划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购，是指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的，具有竞争关系的企业之间所进行的并购。纵向并购，是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。混合并购，是指不相关行业的企业之间的并购，可以通过分散投资、实现多元化，从而降低企业的经营风险。（2）按并购的实现方式划分，分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。承担债务式并购，是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权，当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。现金购买式并购，是以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。股份交易式并购，是以股权换资产或以股权换股权，以达到控制被并购公司的目的。通过并购，被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。（3）按照目标公司管理层是否合作划分，分为善意并购和敌意并购。善意并购，通常指并购双方高层通过协商决定并购相关事宜的并购。敌意并购，是对目标企业强行进行并购的行为，如征集目标企业股东的投票委托书等。（4）按照并购的法律形式划分，分为吸收合并、创立合并和控股合并。吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业取得另一家或多家企业的资产，承担其债务，保留法人地位；而被吸收的企业则在合并后丧失法人地位，宣告解散。创立合并，是指有两个或两个以上的企业共同组建一个新企业，原有的各家企业宣告解散。控股合并，是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控股权，以掌握这些公司的经营管理权利。（5）按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。购买性质的合并，是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的合并行为。股权联合性质的合并，是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。
（三）企业并购的历史回顾 自从企业作为一种经济实体产生以来，企业之间的合并就从未间断过，随着市场发育程度的不断提高，各种制度的不断完善，掀起了一次又一次的企业并购浪潮。（1）国际上企业并购的历史回顾。第一次浪潮是1895年至1905年。19世纪末至20世纪初，企业并购的浪潮袭击制造业，此时的合并多为竞争对手之间的横向合并，以控股公司形式进行是其主要特征，如美国通用电气公司，美国钢铁公司和标准石油公司就是那时诞生的。第二次浪潮（是1916年至1929年。此时参与企业并购的大多数企业的产品具有连贯性，此次合并的主要动因是对规模经济的角逐，至今仍营业的有通用汽车（GM）等。第三次浪潮是1965年至1969年。混合合并占据了此次并购浪潮的绝大部分，合并范围涉及到与原有业务无关领域，并且时而出现小企业兼并大企业的现象。第四次浪潮是1981年至1989年。此次并购浪潮以巨型并购为主，并且在运输机械、食品、通讯、电子设备以至服务行业等很广泛的行业范围内展开，如日本索尼公司收购美国大型电影公司CPE公司。第五次浪潮是1996年至今。此次并购浪潮的形成是企业大型化和经济全球化的结果，以大型并购和跨国并购为主流，如1998年德国戴姆勒——奔驰公司以920亿美元兼并美国克莱斯勒公司等。（2）中国企业并购的概况。中国企业并购的发展与国有企业改革的进度密切相关，企业并购可以利用证券市场和产权交易市场，具有“借壳上市”等特征。通过并购，可以使经营不善企业的资源进入优良企业，提高资源的利用效率，改善产业结构和所有制结构。
（四）企业并购的动机（1）获取企业发展机会的动机。在竞争激烈的市场经济中，企业只有不断发展，才能保持和增强其市场中的相对地位；企业发展一是通过企业内部积累，二是通过并购其它企业，来迅速扩大自己的生产能力。相比而言，并购方式比内部积累方式速度快，效率高，更重要的是可以获取未来的发展机会。（2）追求企业价值最大化的动机。企业财务管理的目标是公司价值最大化，追求企业长期利润最大化是企业从事经营活动的根本宗旨。（3）获得特殊资产。特殊资产是一些对企业发展至关重要的专门资产，如土地、目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员、专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。
二、企业并购传统的会计处理方法
（一）购买法和权益结合法的基本概念 （1）购买法的概念。购买法（Purchase Method）将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，其基本特点是购买企业（主并企业）按取得成本记录被并企业的资产与负债，同时按取得成本与所取得的净资产公允价值的差额确认商誉，收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益，因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。（2）权益结合法的概念。权益结合法（Pooling of Interests Method）又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并企业的留存收益全部并入其当年收益，并且继承被并企业利润（包括施并前利润）。
（二）购买法和权益结合法的运行机理 （1）购买法的运作机理。购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。（2）权益结合法的运作机理。采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定，不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账；在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本；账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益，其理由是当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中；合并过程的费用，应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益；实施并购后，参与并购的各方均采用统一的会计政策；并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。
（三）购买法与权益结合法的比较 （1）经济影响不同。在购买法下，被并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在10～20年以分摊计入成本，而权益结合法下则不存在此问题。在未来会计期间两者的收益之间会产生较大差异，从而影响投资者对合并企业的投资热情。一般而言，权益结合法避免子较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的会计收益较购买法下为高，给报表使用者以企业增长的感觉，因而合并企业往往倾向于选择权益结合法。使用权益结合法能使企业在市场资源配置中处于有利地位，但这种资源配置效率是低下的，它把额外的成本强加于其他企业。（2）对会计信息质量的影响不同。会计以反映企业的经济收益为目的，真实性、公允性是会计应该遵循的基本原则之一。资产、负债的账面价值，是其历史成本，当持续经营假设不再成立时，不容置疑的是，合并企业在决策过程中，考虑得更多的是被并企业的公允价值，而非其净资产的历史成本。从会计信息的相关性来讲，广大投资者期望的自然是以公允价值为基础的会计信息。正如一些学者所指出的，权益结合法有助于企业的并购，事实上他们考虑更多的是特定经济利益者的利益，这一点与会计信息质量所要求的中立性相悖。同时权益法所提供的单个资产与负债的信息是不完整的，它无法反映出被并企业中未入账的资产与负债。从另一方面来看，购买法提高了会计信息的相关性，在此同时却降低了其可比性和可靠性。因为：首先，购买法对主并企业和被并企业的净资产分别以历史成本和公允现行成本计价，其不足是显而易见的；其次，历史成本虽然相关性较差，却具有易于取得，真实可靠的优点。（3）企业合并成本不同。从理论上来讲，权益结合法不要求对被并企业的净资产进行评估，而购买法则要求评估其公允价值，因而应用权益结合法的成本应该低于购买法。但值得注意的是，权益结合法会增加主并企业以及财务报告使用者的分析成本，权益结合法下的并购成本通常还高于购买法。（4）合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。（5）合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本；而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。（6）对会计报表的影响不同。在购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加。购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。
（四）购买法和权益结合法会计处理方法的选择应用 （1）国际上的情况。20世纪70年代以前，美国会计准则委员会以及国际会计准则委员会等国际上有代表性的会计准则制定机构，对于企业并购的会计处理，经历了一个确定交易类型以运用相应的会计方法和不分交易类型的变化过程。1950年《会计研究公告》ARB第40号正式把企业并购交易分为权益合并与收购两类，其判别标准有四个：①所有权的持续。如权益合并应该通过并购交易，使并购参与企业所有股权实质上已被主并企业继承，否则为收购交易。②参与企业的相对规模标准，参与双方规模大体相等是权益结合；参与一方比另一方小很多时是收购。③经营者不变或保持经营控制。如并购伴随着更换经营者和经营控制格局发生变化，被判别为收购。④参与企业经营业务的类似性和互补性。参与企业经营业务的类似性和互补性说明并购后维持原有经营活动的可能性大，其结合最为紧密，所以经营业务类似或具有互补性时，判定为权益结合。可见，ARB第40号还提示了适合各种交易的会计处理基本原则。如，对收购交易，按照取得原价将被取得资产记入主并企业账目，即基于货币或者支付代价的公允价值，取得的财产的公允价值或更为明确的证据来计量；又如对权益结合，参与企业的资产、负债被继承并且其保有的利润也被继承。1957年《会计研究公告》ARB第48号正式明确了对于权益结合和收购两个并购类型采用权益结合法和购买法，即规定了确认、计量和对外披露的一系列手续，使其实施成为可能。ARB第48号在判定交易类型方面比ARB第40号有所调整，如去掉了ARB第40号参与企业经营业务的类似性和互补性的原则，增加了经营业务的终止和出售的条件，所以如果参与并购企业其中一方或更多方把其主要业务终止或出售，就只能辨认为收购交易。在判定并购类型的规模标准上，ARB第48号更具体，如详细规定了参与并购的较小企业在并购后企业的普通股中占到百分之五以上，就可以认为是同等规模的合并，可判定为权益结合，可采用权益结合法，这就是第三次并购浪潮时，滥用权益结合法的主要根源。1976年，新会计准则制定机构美国财务会计准则委员会（FASB）发布题为《企业并购与无形资产》的讨论资料，其中提出应根据经济实质确认企业并购的类型的建议。所谓经济实质是指站在并购后企业集团的立场上感觉到的经济重要性，其重要性主要指是否产生了新的会计基础。其具体分为两种类型：A类型：参与企业为持续以前的活动而成为一体时，没有产生新的会计基础；B类型：一个企业取得其他企业的净资产控制权时，产生了新的会计基础。并且A类型、B类型分别对应为权益结合法和购买法的对象。2001年6月，美国财务会计准则委员会（FASB）颁布了SFAS第141号《企业并购》，拉开了“废除权益结合法，一刀切的采用购买法”的企业并购会计的新篇章，结束了学术界对权益结合法适用性的理论争论。其代表了世界上主要发达国家会计准则制定机构、团体及国际会计组织对企业并购会计处理方式的改革倾向。国际会计准则委员会（IASC）也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。FASB和IASC取消权益结合法主要从两个角度考虑：①由于权益结合法不将并购视为交易，因此没有确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸大了并购后的投资回报率，降低了会计信息的决策相关性。②权益结合法存在利润操纵的空间，从而降低会计信息的可靠性。（2）中国的情况。我国关于并购会计的研究比较晚，规定在不能区分为购买方和被购买方的时候，才可以采用权益结合法。如我国《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿）指出，权益结合法应用于股权联合性质的企业合并，并且指出“所谓股权联合，指各合并企业的股东联合控制它们全部的或实际上全部的净资产和经营，并共同承担联合实体的风险，共同享有联合实体的利益的企业合并。在某一企业合并中，参与企业合并的各方不存在购买方和被购买方，也没有一种控制和被控制关系，合并各方共同承担和享有合并后实体的风险和利益，这种企业合并一般被认为是一项股权联合性质的企业合并。不能区分为购买方和被购买方的关键在于：①为了用于交换而发行的有表决权的普通股必须与现有的有表决权的普通股具有同样的权利，合并企业有表决权的普通股全部或绝大多数参与交换；②各合并企业的公允价值基本上相同，而且各合并企业的各股东拥有与合并以前相同的表决权和股权；③各合并企业的净资产和营业，全部或实际上全部合并成了一个实体。”正是基于上述认识，2004年初，中国主要的消费电子和移动电话生产商TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股（IPO），筹得资金人民币25.1亿元。TCL集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法。
三、企业并购会计处理方法的探讨
（一）修正购买法 购买法的最大问题是并购结束后的会计主体内，资产和负债中主并企业的账面价值和被并企业的评估价值同时存在，显然不合理，接下来便形成并购前后的比较难度大。再就是虽然报表利用者和编报者都受益不匪，但是由于比权益结合法多了对被并企业进行公允价值评估的过程，所以编报者负担相对重些。会计实践中实行过的购买法和权益结合法已经比较定型，结合提供信息质量的优劣评判其可行性，对购买法进行修正是最佳选择。中国的《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿）指出：“在多数情况下，企业合并往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方法，因此，可将企业合并视为购买方购买另一家企业的净资产，相当于以一定价款购进机器设备、存款等项目，同时承诺该企业的所有负债。在购买法下，自合并日起，购买方应在合并的资产负债表中以公允价值确定被购企业的可辨认资产和负债，以及因购买而形成的商誉或负商誉；同时，购买方也应当将合并后被购买企业的经营成果并入合并利润表中。”修正购买法是指在购买法的前提下，继承被并企业并购日前的未分配利润。这是考虑了权益结合法在理论上的缺陷和对企业的影响。购买法虽然使并购后资产价值基础混乱，但这是现行会计体系，尤其是资产负债表本身就存在的多种计价基础并存的问题，不是并购交易会计带来的。所以，综合考虑还是以购买法为宜，只不过应该继承被并企业利润，这样就不会产生由于并购使股东直接分红利益减少的现象。
（二）新开始法 新开始法主要指对所有参与并购企业的资产和负债都以公允价值评估，这就不分主并企业和被并企业，即都作为被并企业，避开了主并企业选择的难题。由于各参与企业的股票的市场价值不同，统一为一种股票的换股价值的确定复杂起来，即不是简单的参与企业资本的汇总，还有换算等一系列问题，在资本部分采用“投入资本”的概念。新开始法的特点如：①在相关性方面，企业并购时的信息完全，重视未来的先进流量。②在可靠性方面，反映并购交易的实际收入，重视公允价值，并购前后原始投资的记录不同，并购后的信息完整。③在可比性方面，并购前后的比较很难。④成本与效益的平衡方面，编报企业负担很大，财务报表利用者收益大，编报企业收益大。由于中国市场经济的高速发展，全球经济一体化进程的加快，愈多的跨国企业“抢滩”中国市场。与此同时，大量的、有市场竞争力的中国企业陆续走出国门、参与全球市场的竞争，无论是外资企业对中国企业的并购、中国企业对国外企业的并购（如TCL集团与法国的汤姆逊公司合并组建新公司）、还是中国企业之间的并购，企业并购将会变得愈加频繁。企业并购的会计处理是企业并购中的一个非常重要的环节，会计处理方法的不同会对合并企业产生不同的影响。对此，美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则委员会（IASC）要求取消权益结合法，对所有的企业并购采用购买法核算。我国的《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿），则规定“例外情况下采用权益结合法的方式”，即在不能区分为购买方和被购买方的时候，才可以采用权益结合法。本文着重阐述了购买法和权益结合法的特点，分析、比较了购买法和权益结合法的不同之处。同时，也探讨了修正购买法和新开始法，希望对企业并购的会计处理有所帮助。
[参考文献]
[1]阎达五、耿建新、戴德民：《高级财务会计学》，中国人民大学出版社1998年版。
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