审计报告责任的不对称及其改进之思索
简介： 在世界范围内，注册会计师职业已有二百多年的发展历史。在社会主义中国，自1981年建立上海会计师事务所至今，注册会计师制度也经历了20多年的恢复与发展的历程。从历史上英国“南海事件”到前发后怕的美国“安然事件”、“世通事件”及中国“银广夏事件”等系列丑闻来看，注 ...
在世界范围内，注册会计师职业已有二百多年的发展历史。在社会主义中国，自1981年建立上海会计师事务所至今，注册会计师制度也经历了20多年的恢复与发展的历程。从历史上英国“南海事件”到前发后怕的美国“安然事件”、“世通事件”及中国“银广夏事件”等系列丑闻来看，注册会计师审计责任始终是个重大而敏感的问题。这些事件向我们揭示了有些注册会计师与被审计单位串通舞弊、共同损害投资者利益的丑闻及内幕，人们也为那些造假或协助造假的注册会计师受到了制裁而叫好。但是，当我们将目光集中于某一个方面时，有时却忽视了其他的方面。诚然，注册会计师应为其造假或协助造假行为承担责任。但是，如果注册会计师没有造假或没有协助造假，而是以严肃甚至严厉的态度对待被审计单位并认真执业，其结果又会怎样？本文试图对此加以探究并期望得出一些有益的结论或建议。
一、审计报告责任及其不对称
根据《中国注册会计师职业道德基本准则》，可以将注册会计师的责任划分为对社会的责任、对客户的责任及对同行的责任等几类。本文所论及的“审计报告责任”与之有所区别，它是指注册会计师所要承担的由其出具的审计报告所产生的后果而引发的责任。如在“安然事件”中，安达信会计公司的注册会计师在已知安然公司出现财务问题的情况下出具失实的审计报告，误导广大投资者从而造成严重损失，因而注册会计师难辞其咎！我们认为，这类责任是指被审计单位财务等方面已存在问题，同时注册会计师通过其所实施的审计程序已经知悉其情，但出于某种目的出具了虚假的审计报告，替被审计单位掩盖问题或粉饰业绩，共同欺骗广大投资者和其他报告使用者。一旦事实真相败露，注册会计师及其会计师事务所将直接被起诉或通过其他途径承担法律责任，或者与被审计单位一起承担连带法律责任。看来，这种法律责任最初是由注册会计师的欺诈行为引起的。
这里不妨考虑一下相反的情况，即假设被审计单位并不存在严重问题，而且其财务报告在所有重大方面公允地反映了被审计单位的财务状况（同时假定符合无保留意见的所有其他条件），这时注册会计师应当出具无保留意见；但如果注册会计师出于保护自己的考虑，“夸大”被审计单位的审计风险（简称“夸大”行为，下同），出具其他意见类型的审计报告，导致该报告使用者或其他利益方依据此报告而发生了本来可以避免的损失，那么注册会计师同样应该承担审计报告责任。由此可见，这种法律责任是由于注册会计师过于谨慎，夸大了被审计单位的审计风险造成的。这也是由注册会计师出具不当审计报告所引起的，因此，它也应成为注册会计师审计报告责任。
显然，只有包含了上述两个方面的责任，审计报告责任才算是完整的。但是，现实经济中两者却处于不对称的地位。在我们看来，社会公众更关注注册会计师的审计报告是否充分揭示了被审计单位财务报表中存在的重大错报或漏报，注册会计师是否与被审计单位串通舞弊实施欺诈行为；而注册会计师自身也似乎更关注如何加大审计力度以尽可能地揭露被审计单位财务报告中存在的重大错报或漏报，从而降低其审计风险。总的来说，社会公众更关注于注册会计师审计报告责任的第一方面，而第二方面的审计报告责任则基本被忽视。本文将这种情况称为注册会计师审计报告责任的不对称。
二、审计报告责任的不对称是多种因素的综合结果
审计报告责任的不对称本质上是由信息不对称引起的。信息不对称无处不在，聘请注册会计师进行审计本身就是一种解决由于信息不对称而引发的委托——代理问题的一种手段。在进行审计时，被审计单位具有信息优势，而实施审计的会计师事务所及注册会计师则处于劣势。但在出具审计报告时，会计师事务所及注册会计师因掌握审计信息而成为具有优势的一方，审计报告的使用者却成为处于劣势的一方，即会计师事务所及注册会计师与审计报告使用者之间始终存在着信息不对称。在信息不对称的情况下，注册会计师可以根据其实施审计过程中所掌握的信息，按照自己的职业判断来选择审计报告的类型。如前所述，在选择审计报告类型的过程中可能会出现两种异常行为，即欺诈与“夸大”。比较两种行为后发现，欺诈行为大都随着时间推移较容易暴露出来，其所涉及的范围也较大。这种信息传递的特点使得人们对注册会计师审计报告责任第一方面认识得较为清楚；而“夸大”行为大都具有较强的隐蔽性，在出具审计报告时其在一定范围内对审计报告的使用者产生影响，但最主要、最直接的利益方是注册会计师与被审计单位，从而在实质上起作用的影响范围较为狭窄，且这种行为也很难为后来事实所证实（当然，这并不表明该种情况的危害性不大。对此，下文将作进一步的阐述）。在这种情况下，人们更难意识到注册会计师审计报告责任的第二方面。事实上，这种审计报告责任长时间以来一直被人们所忽视。
注册会计师具有降低审计风险、保护自身的职业偏好。对注册会计师出具审计报告时的两种行为进行对比就会发现：当注册会计师在选择审计报告类型时如采取欺诈行为，其所面对的风险是一旦真相败露，将会面临着法律的制裁，而益处就是可以保持其与客户间“良好”的合作关系，进而从客户那里获得回报或收益；与此相反，如采取“夸大”行为，注册会计师将要承担失去客户进而减少收益的风险。当然，这样可以有效地降低注册会计师的审计风险，从而能够较好地保护自己。显然，注册会计师要权衡两者的风险和收益，进而加以选择。按照经济学的假设，在大多数情况下，经济行为人具有厌恶风险的特征。因此，对于注册会计师而言，面对法律的制裁相对于失去一位客户来说是更加严重的。这样，即使在两者的风险与收益对等或一致的情况下，注册会计师也会选择第二种行为。那么，两者的风险和收益是对等或一致的吗？根据注册会计师职业道德规范的规定，会计师事务所在接受审计委托业务时不得以服务成果的大小为条件或依据来决定收取费用的高低，即注册会计师从被审计单位那里收取的审计费用是一定的，它不因审计报告的类型而变化。这一规定至少在理论上使得注册会计师进行欺诈行为所引发的风险与收益不对等。而且，随着一系列典型造假案件被揭露出来，社会公众对注册会计师的欺诈行为越来越关注，政府监管力度也正在逐渐加大，注册会计师进行欺诈行为所面临的风险将越来越大，这进一步加剧了其风险与收益的不对等。这时，注册会计师更多采取的是降低审计风险、保护自己的措施。有鉴于此，我们认为在激烈的市场竞争中，注册会计师为争夺或保持客户资源而不会发生“夸大”行为等观点至少缺乏理论上的依据。
沿用原有的划分习惯，审计报告意见则有四种基本类型，即无保留意见型、保留意见型、否定意见型和拒绝表示意见型，无保留意见又可分为标准无保留意见和带说明段的无保留意见两种类型。尽管独立审计报告准则中明确规定了各种审计意见类型的适用范围，但这些规定依然较为原则，定性的色彩比较浓厚；而且，注册会计师行业强调职业判断，出具不同类型审计报告的依据之界限在实质上是较为模糊的。例如，对某些影响会计资料可比性的事项，注册会计师有时对之忽略而出具无保留意见的审计报告，也可能认为不能预计、难以确认其对会计报表的影响程度而出具保留意见的审计报告；对于在审计过程中审计范围受到一定限制，注册会计师可能出具保留意见的审计报告，也可能对之夸大而出具否定意见的审计报告；而否定意见的审计报告与拒绝表示意见的审计报告相比，其依据之间的界限有时不甚分明。实际工作中，拒绝表示意见有可能成为否定意见的另一种“体面”的替代；至于无保留意见中的标准无保留意见和带说明段的无保留意见，其差别有时仅在注册会计师的“一念”之间。这些情况为某些注册会计师根据自己的主观意愿“夸大”被审计单位会计资料中存在的错报或漏报提供了可能。
从外部环境来看，如前所述，社会公众对注册会计师审计报告责任第二方面的关注不够，加之，该方面的法规体系也不很健全，进而使得注册会计师在“夸大”行为方面处于一种几乎不受约束的状态。另外，在法规体系不甚健全的情况下，注册会计师在审计过程中的“夸大”行为，也不易引起人们的关注与重视，从而促成了一直存续的恶性循环。
三、审计报告责任的不对称所造成的危害不容忽视
从审计的本质特征与基本目标来看，审计旨于判明有关资料的合法性、公允性和一贯性以及经济活动的合规性和效益性，而反映这些信息的载体主要是审计报告，审计报告的适当与否决定着审计目标能否实现及实现程度。同时，审计报告具有经济鉴证等职能，其职能的发挥也必须依赖审计报告所反映出来的信息，因此，审计报告的适当与否也决定着审计职能能否发挥及发挥程度。可见，审计报告责任的不对称不符合审计的本质特征与基本目标。
对信息使用者来说，审计报告责任的不对称造成审计报告反映出来的信息不真实，掩盖了事实真相，从而可能产生严重的误导或导致信息使用者做出错误的决策，进而会造成经济损失（含机会损失），这种影响的范围在上市公司会更大。对被审计单位来说，“夸大”行为会丑化其形象，损坏其名誉，进而可能使之丧失不少潜在的投资者，不利于其长期生存与发展。对于上市公司来说，“夸大”行为可能直接导致其股票价格下跌；而对会计师事务所来说，“夸大”行为虽然在一定程度上可能降低了其风险，但破坏了其与被审计单位间的合作关系，从而使事务所失去较多的客户，最终又影响着事务所的发展。
如果把目光与视角再放得长远、开阔一些，就会发现：审计报告责任的不对称将使得那些明显采取欺诈行为的注册会计师和会计师事务所由于受到法律的制裁而逐渐被淘汰出局（尽管这种过程可能是漫长的），而那些姿态“认真”且执业“严厉”的注册会计师和会计师事务所则会存续下来。这时，在激烈程度相对有所降低的情况下，某些注册会计师和会计师事务所又有更大的空间去进行前文所述的“夸大”行为。无疑，这对于注册会计师行业及市场经济的发展都是极为不利的！
四、我们的初步意见及几点建议
第一，健全法规，完善规制。通过法规制度的形式对各种类型审计报告的依据进行严格界定，并在可能的情况下予以细化。当然，这绝不是否定或排除注册会计师的职业判断及其作用。我们认为，不妨规定注册会计师如凭借职业判断出具了与规定要求不符的审计报告，不论是“缩小”还是“夸大”了被审计单位会计资料中存在的错报或漏报（程度），注册会计师都应为此承担责任。这种规定的目的就在于增加审计报告对被审计单位的透明度，使之能够对注册会计师是否“夸大”该单位会计资料中存在的错报或漏报进行直观的判断。通过法规制度明确规定注册会计师必须承担审计报告责任的第二方面，并在实际中得到认真的执行或充分的体现，以提高社会公众对这种责任的认知水平与认同程度。
第二，改进并实施复审制度。可考虑由中国注册会计师协会或其他部门设立权威的复审机构，仿效司法体制及做法，实行“多级终审制”。当被审计单位认为注册会计师有“夸大”行为时，有权向该权威机构申请复审。复审得出的结论与原有结论不符的，注册会计师及其所在的会计师事务所应负责赔偿被审计单位由此遭受的损失并负担复审费用；如果复审得出的结论与原有结论相一致，则由被审计单位负责赔偿注册会计师及其所在的会计师事务所由此遭受的损失并负担复审费用。我们认为，这种做法可能会在一定程度上影响甚至损害注册会计师审计的独立性，其在操作上也可能存在相当的难度，但就维护委托方利益并促进社会公正而言，还是很有必要的，且随着法制的逐步健全，经有关各方的共同努力，相信其终究也是可行的！
第三，权衡风险与报酬，并使之保持正向关系。我们认为上述做法在一定程度上加大了注册会计师的风险和责任，相应地也要适当提高其待遇与收益，以便为注册会计师实施独立、客观、有效的审计提供经济保障，使之得出科学、合理、公正的审计结论。
第四，可以按照同样的思路，将上述意见与结论加以推广并应用于其他类型业务，甚至可应用于内部审计和政府审计等工作领域，因为这些领域中的责任问题也存在着类似的特点及情形。
需要指出，本文原欲用实证数据来验证“夸大”行为在实际工作中的情况及其后果，但考虑到该过程中有些注册会计师的主观性及随意性可能较大，而且这种选择行为几乎不可能通过数据文字或其他资料加以明确表述或充分显示，从而无法收集到有效的样本数据来检验这种不对称。因此，文中没有运用数据检验及实证分析，这或许是本文的一大缺憾！另外，所提及的几点意见及建议，限于时间与篇幅而未能展开和细述，其可操作性究竟有多大也是一个需要继续理论探究、有待实践检验的问题！
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