谈新公司法股份回购的规定与会计处理问题
简介：经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，中华人民共和国公司法（以下称新公司法）通过并于2006年1月1日正式实施。新公司法在1993年版公司法（以下称旧公司法）的基础上作了相当大的修改，其中包括主要在四种情形下允许公司对发行在外的股份进行回购等涉 ...
经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，中华人民共和国公司法（以下称新公司法）通过并于2006年1月1日正式实施。新公司法在1993年版公司法（以下称旧公司法）的基础上作了相当大的修改，其中包括主要在四种情形下允许公司对发行在外的股份进行回购等涉及会计方面的许多新变化，这些方面的变化也将给企业会计方面的处理带来很大的影响。
我国旧公司法对股份回购设置的条件非常严格。在旧公司法第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者持有本公司股票的其他公司合并时除外。”从149条规定中可以看出旧公司法只允许两种情形下的回购，一是为减少公司资本而回购股份，二是与持有本公司股票的其他公司合并而回购股份。我国公司法中对股份回购的严格限制在学术界和实务界都一直存在很大的争议，尤其是在2001年允许国内投资者投资B股前的一段时间，由于证券市场上很多B股股价已经跌破净资产，公司已经丧失股权融资能力，很多学者希望允许公司设立库藏股，以便能够通过回购股票来稳定股票价格，重新恢复股权融资能力。另外，回购条件过于严格对利用库藏股制度提供股权激励所需股票的来源也造成了严重的法律障碍，所以要求允许公司回购发行在外股份的呼声很高，刚出台的新公司法在这点上与旧公司法相比有了较大的变化。
新公司法对在股份回购规定上的变化主要有三点：第一是股份回购的情形增加了。旧公司法只允许为减少公司资本而注销股份和与持有本公司股票的其他公司合并这两种情形下的回购，但在新公司法第143条中允许股份有限公司在四种情形下收购本公司的股份：（一）、“减少公司注册资本”；（二）、“与持有本公司股份的其他公司合并”；（三）、“将股份奖励给本公司职工”；（四）、“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。从新公司法143条规定来看新公司法在旧公司法规定的股份有限公司两种情形下可以回购的基础上增加了两种情形的回购，即一个是“将股份奖励给本公司职工”的回购，另一个是“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”情况下的股份回购。第二点变化是允许公司设立库藏股。旧公司法中规定公司所回购的股份必须在十天之内予以注销，也就是说在旧公司法下公司实际上是不存在库藏股份的，而在新公司法第143条中只规定为减少公司注册资本的回购应在十天之内注销股份，对第二和第四种情形所回购的股份“应当在六个月内转让或者注销”，增加的第三种情形下的回购则不存在所回购股份的注销问题，而是“应当在一年内转让给职工”。公司在第二至第四种情形下的回购形成了公司库藏股份。第三点变化是回购资金的来源在规定上有所不同。旧公司法对股份回购资金的来源没有明确规定，在新公司法中虽然对第一、第二和第四种情形的回购所用资金仍然未作规定，但对第三种情形的回购所用资金的来源做了专门规定。根据新公司法第143条的规定，公司采用以将股份奖励给本公司职工为目的的回购，其“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”，这意味着以奖励给本公司职工为目的的股份回购其资金来源只限定于公司的税后利润，公司没有税后利润就不能进行以奖励给本公司职工为目的的股份回购。
由于新公司法对股份回购规定上出现的上述几点变化，出现了库藏股份问题，这势必影响到会计上的处理，其中对第一种情形下的股份回购，其会计处理应该按会计制度中已经规定的办法进行。根据财会[2003]39号文的规定，公司回购并注销股份时，应按所回购股份的面值借记“股本”科目，按股票发行时原记入资本公积的溢价部分，借记“资本公积”，回购价格超过上述“股本”及“资本公积”科目的部分，依次借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”等科目，按实际支付的购买价款贷记“银行存款”等科目。如果回购价格低于所回购股份的面值，则应按回购股份的面值借记“股本”科目，按实际回购价格贷记“银行存款”科目，按其差额贷记“资本公积——其他资本公积”科目。由于新公司法143条对第二、第三和第四种情形回购的规定产生了库藏股问题，而我国的会计准则和相关会计处理规定中尚未涉及到库藏股份的会计处理，所以这急需有关部门对这类回购业务的会计处理进行规范。
对库藏股份的会计核算方法从理论上讲主要有成本法和面值法两种。所谓库藏股成本法核算又称为一笔交易观，即把库藏股份的购买和之后的处置或销售视为一笔交易而非两笔交易。在成本法下当公司回购发行在外的股份时，应按库藏股份的购买成本借记“库藏股份”科目，按实际支付的价款贷记“银行存款”等科目，出售库藏股份的价格超过取得成本时，超出额应贷记“资本公积”，而不能确认为收益，如果出售价格低于取得成本，亏损额应首先作为原溢价发行时产生的资本公积的减项，如果资本公积的溢价部分不足以弥补该亏损额，则不足额应作为留存收益的减项，依次借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”等科目。如果需要注销该部分的股份，则应按所注销的股份面值借记“股本”科目，按股票发行时原记入资本公积的溢价部分借记“资本公积”科目，回购价格超过上述“股本”及“资本公积”科目的部分，依次借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”等科目，按回购库藏股份的成本贷记“库藏股份”科目。
库藏股面值法核算又称为两笔交易观，因为这种方法把库藏股份的购入和处置或销售视为完全独立和无关的两笔交易。在面值法下当公司回购发行在外的股份时，以所回购股份的面值借记“库藏股份”科目，按股票发行时原记入资本公积的溢价部分借记“资本公积”科目，回购价格超过上述“股本”及“资本公积”科目的部分，依次借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”等科目，按实际支付的购买价款贷记“银行存款”等科目。如果回购价格低于所回购股份的面值，则应按回购股份的面值借记“库藏股份”科目，按实际回购价格贷记“银行存款”科目，按其差额贷记“资本公积”科目。如果需要注销该部分的股份，则借记“股本”科目，贷记“库藏股份”科目即可；如果公司将该部分的股份转让，应遵守的一个原则是不能确认转让收益，即当转让价大于回购成本时，应该先将原回购所冲减的“资本公积”、“盈余公积”和“利润分配——未分配利润”的金额原路转回，并结转“库藏股份”科目（贷记），转让价大于回购成本的差额部分贷记“资本公积”科目，如果转让价低于回购成本则将原回购所冲减的“资本公积”、“盈余公积”和“利润分配——未分配利润”的金额按“利润分配——未分配利润”、“盈余公积”和“资本公积”的顺序依次冲回，并结转“库藏股份”科目（贷记）。
从这库藏股份成本法和面值法的具体的会计处理来看，成本法是基于实务而非理论，在所回购的股份不注销的情况下，这种会计处理在方法上比较简便，而库藏股面值法从理论上讲更为合理，因为这种方法保持了资本来源的完整不动，保持了所有发行在外的股份缴入股本的准确记录，不利之处是确认各种具体股份缴入资本的各个部分比较麻烦。
公司对因回购而产生的库藏股份是应该采用成本法还是采用面值法进行会计处理，这需要根据不同情形的回购来确定，新公司法中对第二和第四两种情形回购股份的规定与第三种情形回购股份的规定存在一些差别，这会影响到其具体的会计处理方法的选择。新公司法第143条规定：当公司发生第二种情形和第四种情形下的股份回购时，“应当在六个月内转让或注销”。对这两种情形下的回购应该采用成本法还是面值法进行核算，对回购所需资金从哪里支出等问题都需要有关部门作明确规定，笔者认为，从科学合理角度出发对这两种情形下的回购宜采用面值法核算，这两种回购所用资金来源应该与第一种情形下的回购所用资金来源相同。对在第三种情形下所发生的回购，由于新公司法规定其用于收购的资金来源只限定于公司的税后利润，如果采用面值法进行核算，“库藏股”面值部分就会是所使用税后利润的一个减项，从而减少了所使用的“税后利润”的数额，所以笔者认为对第三种情形下的回购宜采用库藏股成本法进行会计处理。笔者建议可以通过设置“奖励职工股权库藏股”科目来反映所回购股份的实际成本，在公司以奖励职工为目的的股份回购时，按实际支付的回购股票价款借记“奖励职工股权库藏股”科目，贷记“银行存款”科目，拟将回购的股票发放给职工时借记“利润分配——未分配利润”科目，贷记“应付职工奖励股份”科目，将所回购的股票对职工进行奖励时再借记“应付职工奖励股份”科目，贷记“奖励职工股权库藏股”科目。期末时“奖励职工股权库藏股”科目的余额作为股东权益的减项在资产负债表所有者权益中反映。
在新公司法对股份回购的规定中还有一个问题要注意，根据新公司法第75条的规定，“当公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的利润分配条件的”，“公司合并、分立、转让主要财产的”，“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的”，在股东会议上“投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。”这实际是除143条对股份有限公司回购股份规定外增加的对有限责任公司三种情形回购的新规定，这是在旧公司法中所没有的，对这几种回购应该使用的资金来源、是否需要立即注销等问题都是需要明确。笔者认为，当出现“连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的利润分配条件的”情形下所发生的回购，基于保护中小股东利益角度考虑，对回购所需资金应要求使用税后利润，另外两种情形的回购则可参照股份有限公司第二和第四两种情形下回购的会计处理办法进行处理更为恰当。
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