股权分置改革相关会计处理问题研究
简介：【摘要】本文针对今年以来中国证券市场的最热门话题――上市公司股权分置改革中出现的会计处理问题，依据财政部新近颁布的《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》和财政部9月份发布的《企业会计准则——金融工具的确认和计量》等四项会计准则征求意见稿，对我国证券 ...
【摘要】本文针对今年以来中国证券市场的最热门话题――上市公司股权分置改革中出现的会计处理问题，依据财政部新近颁布的《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》和财政部9月份发布的《企业会计准则——金融工具的确认和计量》等四项会计准则征求意见稿，对我国证券市场股权分置改革中送股，权证等对价方式以及股票期权等的会计处理问题进行一定的研究。
【关键词】股权分置改革；对价；送股；权证
2005年4月29日经国务院批准，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布股权分置改革试点工作启动。推进上市公司股权分置改革成为2005年中国证券市场的头等大事， A股市场和国际接轨的步子越来越大，在各级政府和保荐商的协调下，试点公司纷纷推出了各具特色的对价方案由非流通股东对流通股东进行补偿，也就是上市公司的非流通股东向流通股东支付一定代价以获得所持非流通股票的流通权。其中最为普遍的是送股和派现，后来更是出现了派送权证和对高管层的股票期权方案，如宝钢股份（600019）的对价方案为流通股东每10股获得宝钢集团支付的2.2股股份和1份认购权证；中化国际（600500）的对价方案为流通股东每10股获得中化集团等六家非流通股东支付的1.5股和5.58元现金，另外还附带推出了管理层股权激励计划――中化集团将拿出2000万股作为管理层股权激励计划的股票来源，根据具体情况份阶段实施，管理层期权认购价格每份0.5元，行权价格5.00元。可以预见随着股权分置改革的进展，将会有越来越多的权证和期权方案出现，甚至会有其他形势的创新对价方式。证券市场股权分置改革对相关会计处理提出了迫切的要求，急待国家出台相关准则予以规范指导，在此背景下2005年9财政部发布了《企业会计准则――金融工具确认与计量》等四项会计准则征求意见稿，11月又发布了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》。这些重大改革对我们会计和审计工作者的业务水平和专业素质也提出了更高的要求，我们很有必要对相关业务及其会计处理问题进行必要的探讨和研究。
股权分置改革中送股、缩股和派现的会计处理问题
为配合股权分置改革，财政部于11月中旬专门发布了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》对对价的会计处理进行规范。
一 会计科目设置及支付对价的会计处理
企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权（以下简称流通权）和企业为取得流通权而发行权证的价值。
（一）以支付现金方式取得的流通权
企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。
（二）以送股或缩股方式取得的流通权
企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目；以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目。 企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照对向流通股股东赠送股份进行会计处理。
（三）取得流通权的非流通股份出售的会计处理
企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记 “投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。
二 实例说明
（一）送股和派现：以上港集箱（600018）为例，其对价方案为控股股东上海国际港务股份公司于2005年8月22日向全体流通股东支付每10股2.2股和现金10元，上港集箱流通股为42000万，控股股东上海国际港务股份国有法人股138440万股，总股本180440万股，支付对价后原非流通股获得流通权，上海国际港务还持有上港集箱股份数为138440－42000×0.22＝129200万股，上港集箱180440万股成为全流通股票。则支付对价时，假设控股股东对上港集箱长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以上港集箱每股净资产，支付对价时上港集箱每股净资产为4.00元，则上海国际港务股份公司应做会计分录为：
借：股权分置流通权 42000×0.22×4.00＋42000×1＝78960万
贷：银行存款 42000万
长期投资 42000×0.22×4.00＝36960万
假设两年禁售期满后，假设控股股东于2007年9月出售所持上港集箱 129200万股的5％即6460万股，每股市价8元，假设出售时每股净资产为5元，则上海港务所作会计分录为：
借：银行存款 6460×8＝51680万 借：投资收益 78960×5％＝3948万
贷：长期股权投资 6460×5＝32300万 贷：股权分置流通权 3948万
投资收益 19380万
此次出售后股权分置流通权科目余额为78960－3948＝75012万。
（二）缩股方案：以福星科技（000926）为例，其对价方案为非流通股按1：0.63缩股，第一大股东汉川钢丝绳厂原持股14458.80万股，对价后持股数为14458.80×0.63＝9109.044万股，假设支付对价时福星科技每股净资产4.10元，且汉川钢丝绳厂对福星科技长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以福星科技每股净资产，则支付对价时汉川钢丝绳厂应作会计分录为：
借：股权分置流通权 （14458.80－9109.044）×4.10＝21933.9996万
贷：长期投资 21933.9996万
股权分置改革中权证业务的会计处理
权证是一种金融期权，它是由发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨或看跌期权。权证业务较为复杂，根据不同的发行主体，认股权证可以分为股本认购权证和备兑权证两种，按看涨和看跌方向不同又分为认购权证和认沽权证，按行权期限又分为欧式和美式。股本认购权证属于狭义的认股权证，它是由上市公司发行的；而备兑权证属于广义的认股权证，它是由上市公司以外的第三方发行的，不增加股份公司的股本。目前含权证的股权分置改革中的方案中权证均为支付对价的控股股东发行，即备兑权证，我们主要来探讨一下备兑权证的会计处理问题：
一 备兑权证发行方的会计处理
（一）上市公司非流通股东将认购或认沽权证直接送给流通股股东的
根据财政部规定，企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证或认沽权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购或认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。
认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目，认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。
实例说明：宝钢股份（600019）对价方案为宝钢集团公司向流通股东每10股支付2.2股股票、每10股1份欧式认购期权（行权价4.50元），权证上市日为2005年08月22日，期限378天。宝钢股份流通股387700万股，宝钢集团派送认购权证数量为387700×0.1＝38770万份。不考虑送股，权证处理如下：05年11月23日，备查登记簿中予以登记，2006年8月30日，权证到期，若宝钢股份市价为5.00元，则原流通行使认购权，即宝钢集团以4.50元每股向原流通股东出售38770万股，假设此时宝钢股份净资产为每股4.80元，不考虑交易税费，宝钢集团公司会计分录为：
借：银行存款 4.50×38770＝174465万
股权分置流通权 （5.00－4.50）×38770＝19385万
贷：股权投资 4.80×38770＝186096万
投资收益 7754万
若2006年08月30日权证到期，宝钢股份市价为4.00元，则原流通股东放弃行权，其他条件不变，宝钢集团不做会计分录，备查登记簿中记录权证予以注销。
（二） 企业根据股权分置方案以一定价格向流通股东出售认购或认沽权证
企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购或认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。
认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
仍以上宝钢股份为例，假设对价方案为宝钢集团10送2.2股，并以每份0.1元的价格向流通股按10：1比例出售认股权证，如果全额认购，其他条件相同，则宝钢集团应作会计分录为：
借：银行存款 38770×0.1＝3877万
贷：应付权证 3877万
权证持有人到期行权，宝钢集团应作会计分录为：
借：银行存款 4.50×38770＝174465万
股权分置流通权 （5.00－4.50）×38770＝19385万
应付权证 3877万
贷：股权投资 4.80×38770＝186096万
投资收益 11631万
二 权证持有人的会计处理
上面分析了权证发行人的会计处理方法后，权证持有人的会计处理问题就显得相对简单。按照财政部《企业会计准则——金融工具的确认和计量》等四项会计准则征求意见稿的要求，持有人所买入的权证应该是第一类金融资产――交易性金融资产，初始投资时按公允价值入帐，后续计量根据公允价值的变动计入损益，出售权证时类似于短期投资的处理，行权时类似于进行长期投资或短期投资。举例说明如下：
(一）甲企业2005年12月1日以每份1.50元在证券市场购入宝钢股份认购权证（580000）5000万份，行权价4.50元，假定12月31日580001价格跌至1.00元，2006年8月31日到期，宝钢股份股价为5.00元，则甲企业所作会计分录应为：2005年12月1日
借 权证投资（或类似科目） 5000×1.50＝7500万
贷 银行存款 7500万
2005年12月31日后续计量
借 投资收益 （1.50－1.00）×5000＝2500万
贷 权证投资 2500万
2006年8月31日行权
借 长期股权投资或短期投资 4.50×5000＋5000＝27500万
贷 银行存款 22500万
权证投资 5000万
（二）若假定2006年08月31日到期宝钢股份股价为4.00元，其他条件不变，则甲企业不会行权，权证公允价值为0，甲企业2006年8月31日会计分录为：
借 投资收益 5000万
贷 权证投资 5000万
以上对股权分置改革中出现的相关会计处理问题按照财政部发布的《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则――金融工具确认与计量》等四项会计准则征求意见稿和进行了一定的探讨。随着未来中国证券市场和期货市场的发展，各项业务创新会越来越多，如股票期权和股指期货已经是指日可待，这些潮流和趋势对我国现有的会计准则和体系都提出了严峻的挑战，创新业务对我国会计和审计从业人员的专业素质也提出了更高的要求，要求我们只有不断学习才能应对形势的发展。
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