股权分置改革相关会计处理之我见
简介：[关键字] 股权分置改革 会计处理 股权投资
[摘 要] 本文对当前证券市场的热点问题——股权分置改革相关主体的会计处理进行了探讨，作者认为，对于不同的股权分置解决方案，会计处理的实质应该一致。对于非流通股股东而言，对其支付对价或补偿应该作为股权投资的投资成本， ...
[关键字] 股权分置改革 会计处理 股权投资
[摘 要] 本文对当前证券市场的热点问题——股权分置改革相关主体的会计处理进行了探讨，作者认为，对于不同的股权分置解决方案，会计处理的实质应该一致。对于非流通股股东而言，对其支付对价或补偿应该作为股权投资的投资成本，对于采用权益法核算的非流通股股东应该重新确定股权投资差额；对于流通股股东而言，其所收到的对价或补偿应该作为投资成本的收回，符合谨慎性原则；对于上市公司而言，如果其承担了股改费用，则股改费用应该冲减股本溢价，而不能作为费用。
[正 文]
随着股权分值改革试点公司一批批的推出，股权分值改革正进行的如火如荼。随着《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定的出台，股权分置改革的操作细则也逐渐明晰了起来。但是，对于股权分置改革涉及的相关主体的在会计上如何处理，目前并没有出台一个明确的指导意见或规定。作为改革主体的主要方——非流通股股东和流通股股东，应该如何进行会计处理？作为改革对象的上市公司要不要进行会计处理，如果要进行会计处理，该如何进行会计处理？这些都是值得探讨的问题。本文且就这些问题作简要的探讨，旨在发表一些议论，希冀能起到抛砖引玉的作用。
在对股权分置改革相关的会计处理进行探讨之前，我们必须确定会计主体，即会计为谁记账，会计反映的是何方的经济业务内容。我们知道会计处理的数据和提供的信息，必须严格的限于会计主体这一特点的空间范围内，而不是漫无边际的。以会计主体作为开展企业会计工作的前提条件，就是不仅要把特定个体的经济业务和其他特定会计个体的经济业务严格分开，又要和企业所有者的经济活动划分清楚。在股权分置改革过程中，主要涉及三方当事人：非流通股股东，流通股股东和上市公司。
股权分置改革是非流通股股东和流通股股东之间的利益的重新分割，无论非流通股股东为了获取股份的流通权而让渡给流通股股东的被称为是“对价”还是被称为“补偿”，也无论股权分置改革的方式是送股、缩股，还是回购、权证，在股权分置会计处理必须坚持的一个原则是：各种解决方案的会计处理实质应一致，不能因形式不同而导致会计处理有质的不同。
一、非流通股股东的会计处理
非流通股股东是股权分置改革的主体。我国股市在形成之初由于制度的原因即造成了两种类型的股票分割的局面，非流通股主要是国家股及国有法人股，它们不能在交易场所转让，只能通过协议转让；流通股主要是社会公众股，主要是公司在初次融资或再融资时向社会公开发售的股份，它们只能在交易所转让。非流通股股东主要是国有资产管理部门、有权代表国家投资的政府部门、经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构。最为典型的代表是上市公司的母公司（也即第一大股东），由于我国股市上市额度限制，国有企业在改制上市时往往把一部分优质资产作为子公司上市，而自己作为集团公司作为上市公司的母公司。这样上市公司的第一大股东往往与上市公司存在千丝万缕的关系，上市公司也易沦为大股东谋取私利的工具，这也正是股权分置改革需要解决的问题。
非流通股股东对上市公司的股权，在股权分置改革前在账面上反映为“长期股权投资”。在股权分置改革中，股改方案常常为非流通股股东为了获取股份的流通权，需要支付一定的对价或补偿给流通股股东，必然会导致一定的经济利益流出企业，同时也会在未来给企业带来一定的经济利益。对于非流通股股东让渡给流通股股东的对价或补偿，如果直接记为费用或是直接冲减所有者权益，最终的结果都是所有者权益减少，导致权益缩水。这就存在一个悖论：股权市值升了，但账面价值反而下降了，使得股权的公允价值和账面价值的差距更大了。所以，对于非流通股股东，支付和让渡的对价或补偿即不能作为费用或损失，也不能减少非流通股股东的所有者权益。在这个原则下，非流通股股东按原股权投资核算方法不同而采用不同的会计处理方式：
（一）如果非流通股股东原采用成本法核算股权，送股、缩股及送权证不需作账务处理，送现金时则借记“长期股权投资——投资成本”，同时贷记“现金”或“银行存款”。
（二）如果非流通股股东原采用权益法核算股权，则按不同的股改方案会计处理也不同：送权证不作账务处理；送现金则按所支付的现金总额借记“长期股权投资——股权投资差额”，贷记“现金”；送股和缩股方式因为在股改后非流通股股东的持股比例会下降，所以应重新调整股权投资成本和投资差额，以送股或缩股后的股权占被投资单位所有者权益相应的份额（即股改后的持股比例乘以上市公司的股东权益）确定股改后长期股权投资的投资成本，原投资成本与股改后投资成本的差额转入股权投资差额，借记“长期股权投资——股权投资差额”，按一定的年限摊销，同时贷记“长期股权投资——投资成本”。
对于第二种情况，有的学者认为应设置“递延全流通资产”账户来核算非流通股股东支付的现金或放弃的股份，理由是非流通股东为取得流通权而付出的代价，是能够为非流通股东带来经济利益的，应该反映为一项资产；且非流通股股东从股权分置改革中的受益属于未实现的利益，这项收益应该递延，待股权转让时，再按比例全额或部分结转股权账面价值。笔者不同意这种看法，理由如下：①如果单独设置“递延全流通资产”账户，那么会计期末这个账户在会计报表上该如何反应？如果单列，因其实际上与对上市公司的股权投资有关而在理论上不能单独成为一项，且影响了会计报表的可比性；如果并入“长期股权投资”项在“长期投资”项下反应，则这个账户的性质和作用与“长期股权投资——股权投资差额”相当，可以直接用“股权投资差额”账户，何必多此一举新设帐户；如果列为“所有者权益”的减项冲减股东权益，则又会出现上述实际价值增加了账面价值反而下降了的悖论。②“长期股权投资——股权投资差额”核算的是长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在股权分置改革中非流通股股东为了获得股份的流通权而向流通股股东支付和让渡的对价或补偿，也可以看作是股权投资的投资成本，股改后股权投资总成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，性质上还是股权投资差额，所以还是应该在“长期股权投资——股权投资差额”账户核算。
二、流通股股东的会计处理
非流通股股东主要是指社会公众，即依法以其拥有的财产认购股份或购买流通股份的公民。股份有限公司设立时可以采用社会募集的方式，在社会募集方式下，股份公司发行的股份，除了由发起人认购一部分外，其余部分应该向社会公众公开发行。我国《公司法》规定，社会募集公司向社会公众发行的股份，不得少于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例应在15%以上。在股权分置改革中，有学者认为流通股股东当初为了获取供应量少的股份而付出了高代价，他们理应要求非流通股股东支付对价；也由学者认为非流通股流通后又可能造成股价下跌，流通股股东因此而遭受损失，因此他们理应受到补偿。无论是对价还是补偿，流通股股东都是这些利益的获得对象。
对于流通股股东而言，股权投资的投资收益主要来源于被投资公司派发的现金红利和买卖被投资公司股票所获得的差价即资本利得。在股权分置改革中，对于非流通股股东为了获得股票流通权而让渡的对价或补偿，显然不能作为上市公司发放的股利（也不能作为清算股利），股改过程中上市公司承担的是股改的费用，也不能作为资本利得，因为股改过程中流通股股东并未买卖股票。那么，对于流通股股东获得的对价或补偿应该如何定性呢？笔者认为应该作为投资者投资成本的收回或返还，理由是最初的流通股股东为了获取供给量少的股票而付出了较高的代价，不管最先的流通股股东又将股票转给了他人、不管股票被换了多少次手、不管股价怎样涨跌，接盘的股东同样为获取股票也付出了代价，现在非流通股东为获取流通权而让渡的利益，理应作为投资成本的收回。这样也符合会计处理上的谨慎性原则。因此，对于流通股股东，区别原采用方法的不同而作相应的会计处理：
（一）成本法。如果流通股股东对股权投资采用成本法进行会计处理，对于送股、缩股或送权证，不需做账务处理，只在备查簿中登记增加的股数或收到的权证；对于送现金，则在收到现金时，借记“银行存款”，同时贷记“短期投资”或“长期股权投资”冲减相应的投资成本。
（二）权益法。对于采用权益法进行会计处理的流通股股东，收到权证不做账务处理；对于收到现金，则按收到的现金金额冲减股权投资差额，如果原先的股权投资差额不够冲减则记为股权投资差额贷差，在一定的期限内逐渐转为受益，即按收到的现金金额贷记“长期股权投资——股权投资差额”，同时借记“现金”或“银行存款”；对于送股或缩股，由于股改后流通股股东持股比例增加了，所以需要调整股权投资的投资成本和股权投资差额，以送股或缩股后流通股股东的持股比例乘以上市公司的股东权益确定股改后长期股权投资的投资成本，股改后投资成本与原投资成本的差额以股权投资差额补足，借记“长期股权投资——投资成本”，贷记“长期股权投资——股权投资差额”。
三、上市公司的会计处理
从法理上说，实施股权分置是非流通股股东由于解除上市时对流通股做出的非流通股不流通的承诺而须向流通股股东支付对价作为违约费用，那么，股权分置是非流通股股东和流通股股东之间的事，不涉及上市公司。而且，根据证监会颁布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革应该由非流通股股东提出，那么，改革的成本应该由非流通股股东承担。会计主体假设要求把作为特定个体的企业，与企业所有者的经济活动划分清楚。股权分置改革本来实质上涉及的是上市公司的股东之间的事，理应与上市公司自身无关。虽然随着股权分置改革相关的操作规则的出台，股权分置改革的细节也逐渐清晰起来，但是关于股改费用由谁承担的问题，却没有明确的规定。
在股权分置改革的实际操作当中，首批试点的上市公司却一直扮演股权分置改革组织者的角色，股改费用也由上市公司承担，这实际上导致了一部分经济利益流出企业。因此，对于上市公司而言，主要是股改费用的会计处理。
目前的会计处理方法是上市公司直接作为“费用”列支，这样会计处理的结果是直接对公司的损益产生一定的影响。根据中国证券业协会出台的《关于保荐机构从事股权分置改革业务有关问题的通知》，明确规定了保荐机构应该根据与上市公司签订的保荐协议，合理收取相关费用；财务顾问费以不低于100万元的标准收取，保荐费在股权分置改革方案通过后，以不低于150万元的标准收取。按此推算，完成股权分置改革需要支付的费用少者300万元，多者上千万元。如此巨大的费用支出将会对上市公司的财务状况造成一定程度的影响，更有甚者，对于微利的公司则有可能因此而当年亏损、对于已经连续两年亏损本可以扭亏为盈的公司则有可能当年继续亏损而面临退市风险、对于本可以达到再融资条件的公司有可能失去再融资资格、对于资金紧张的公司导致现金流更加短缺。将股改费用由上市公司承担并费用化这种方法不是非常恰当。
有学者认为，股权分置改革从本质上来说具有“正外部性”， 股权分置改革打破了大股东“一股独大”的利益分配格局，消除了不同类别股东间的利益冲突，形成多层次的外部监督和约束机制。非流通股股东为获得股份流通权而与流通股股东讨价还价的各种交易成本，如果全部由上市公司负担，不符合存在外部性时福利最大化的条件：“社会边际成本等于社会边际利益”。笔者同意这种观点。同时，该学者认为，股权分置改革是从上而下的强制性制度安排，股权费用是证券市场的政策性负担，政府理应解决这项政策性负担，因此从增加完成股改的上市公司的供给角度考虑，政府应该给予上市公司一定的补贴。笔者认为，对于政府是否会给予上市公司一定的补贴，还有依赖于政府的政策制订，政府是否会出台补贴政策会考虑到多种情况，如财政负担、补贴的广度和深度、补贴的效果等。政府是否会给予财政补贴，具有不确定性。
对于上市公司而言，如果股改费用由自己承担，笔者认为比较恰当的处理方法是直接冲减股本溢价（即资本公积），而不应该一次性计入费用。之所以将股改费用冲减资本公积，理由是可以将股改费用看作是上市公司为将非流通股股票变为流通股股票而付出的股票变更费用（也就是说，将股改费用看作是上市公司给非流通股股东重新印刷股票而付出的发行成本），股改费用作为发行费用直接从股东（即非流通股股东）缴纳的资本溢价中扣除。对于流通股股东而言，上市公司向这部分股东筹资的发行费用早已从发行时股东缴纳的股本溢价中扣除；相应的，对于非流通股股东而言，其在投入资本时也缴纳了资本溢价，现在因持股性质变化而产生了相应的费用，如保荐机构费用、律师费、宣传推荐费、差旅费等，也理应从当初缴纳的资本溢价中扣除，不能因为股东类别不同会计处理也不同。
因此，对于上市公司而言，发生股改费用时，按实际支付的费用总额，借记“资本公积——股本溢价”，贷记“现金”或“银行存款”。与费用化相比，这样会计处理的结果虽然都将减少上市公司的净资产，但是不会影响上市公司的损益，尽可能减少了对上市公司持续经营能力的影响。
参考文献：
1、何君光，张天强：《股权分置改革试点中上市公司估值的研究》，《中国资产评估》2005年第7期。
2、凌士勤：《股权分置的解决方案研究》，《经济与管理》2005年第9期。
3、叶永良：《对我国现行股权分置改革若干问题的思考》，《商场现代化》2005年第14期。
4、廖旗平：《对用权证解决股权分置的探究》，《商场现代化》2005年第14期。
5、张振兴：《股改费用谁买单：以“费用”列支导致巨大损失》，《证券市场周刊》2005年第31期（总第1146期）。
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