企业并购的制度变迁分析
简介：[摘要]并购是企业契约的重新组合协调过程，其实质是企业产权制度变迁，变迁的速率和功效很大程度上取决于制度整合是否有效。然而，目前我国企业并购的行政色彩仍很浓，注重正式制度变迁，忽略非正式制度嵌入；变迁形式比较僵硬化，忽视环境复杂性，企业并购成功率不高。基于此，本文结合环 ...
[摘要]并购是企业契约的重新组合协调过程，其实质是企业产权制度变迁，变迁的速率和功效很大程度上取决于制度整合是否有效。然而，目前我国企业并购的行政色彩仍很浓，注重正式制度变迁，忽略非正式制度嵌入；变迁形式比较僵硬化，忽视环境复杂性，企业并购成功率不高。基于此，本文结合环境特征深入剖析影响制度变迁效率的诱致根源，并据此提出一些完善建议。
[关键词] 并购；制度变迁；正式制度；非正式制度
随着市场经济的发展，企业之间频繁地并购，并购涉猎的领域越来越宽泛、交易金额越来越大。企业之间频繁地并购，根源就在于出现了制度非均衡，是企业对现有制度不满意或不满足的一种反应行为，是一种制度替代、转换与交易的变迁过程。并购作为一种制度变迁过程，变迁实质就是制度“不均衡——均衡——不均衡”反复摩擦、不断完善的过程，即通过并购重新安排和选择新制度以获取最大外部经济利润的过程。在并购过程中存在制度摩擦和实施成本，并购能否成功很大程度上取决于并购过程中相关合力协同作用，如：对目标企业制度的摧毁力和修正力、预期新制度的推动力、制度变迁过程中的控制力强弱以及对新制度调试改进的反馈力等。并购前，目标企业和并购企业经过长期发展已各自形成一套独特比较稳定的规范制度、道德观念和文化氛围等。并购双方在路径依赖（path dependence）的惯性作用下，很容易引起双方在经营模式和文化理念等方面的矛盾和冲突，可能会激发双方的消极抵触情绪，迫使企业加大对人力、物力和财力的投入度，增加并购成本，影响并购速率。据贝恩管理咨询公司(Bain & Company)一项关于并购失败的调查研究,从全球范围内企业并购的失败案例看,80%左右直接或间接地源于企业并购后的制度整合,而只有20%左右的并购案例出现在并购的前期交易阶段。由此可见，并购制度变迁能否获得管理、经营和财务协同效应，产生规模经济和范围经济，在很大程度上取决于双方制度整合的时间、速度和效率。
一、企业并购制度变迁的困境分析
1.政府主导型强制性变迁，人为“割裂”供需链
并购作为一种制度变迁过程，从制度变迁的推力来看,可以分为供给主导型强制性制度变迁和需求导向型诱导性制度变迁。目前，我国经济正处于转轨过程中体制摩擦和体制约束的“真空”时期，成为政府直接介入企业并购行为的重要根源，使企业并购行为打上很深的行政色彩烙印。理论上，政府驱动的并购动因隐含了公共利益假设，并购中政府行为属于外生变量，基本是出于公共利益目的进行相关调控和公共管制。实际上，政府作为一个层级组织，从中央到地方，是不同层级委托者的代理人，在多层委托代理模式下，也有追求自身效用最大化的天然秉性。如地方政府为了控制失业、促进就业，积极地进行“硬性撮合”拉郎配，有动机让优质的上市公司负担地方就业压力,甚至不允许企业在改制中彻底剥离或释放冗员。另一方面，政府也是由人组成。由于人的有限理性和机会主义，政府干预也可能是出于部分官员自我私欲的膨胀，投资政府官员而非消费者受益的项目、倾斜的定价方案人为地扭曲分配机制，导致企业并购并非出于企业自愿，破坏资本市场的平衡原则等。
2.机械地“重游”制度变迁路径，创新意识淡薄
从制度创新角度来看,企业并购制度变迁可以分为首创式制度变迁和跟进式制度变迁。首创式制度变迁对于并购企业和目标企业来说,都是一种不断摸索改进新制度过程,没有现存模板可供复制,没有既定的经验可供借鉴。这种新目标制度变迁需要并购方花费较多的时间和精力来探索、设计和试验,并在实践中依据企业自身特点和反馈结果不断地进行调整，制度变迁与环境具有很强的兼容性，制度摩擦成本比较小，有利于企业自身发展，但制度变迁的速率比较缓慢，成效具有滞后性，因而许多企业比较热衷于模仿跟进式制度变迁。这种制度变迁主要是通过整体移植并购企业现有制度或全盘吸收成功企业并购经验，制度设计与探索成本比较低，但由于忽视对“瓶颈焦点”问题特别监控，制度的摩擦成本比较高，容易引起僵化、单一的制度变迁模式与企业丰富复杂的环境背景相去甚远。如海尔激活“休克疗法”进行整体制度变迁的成功经验，许多并购企业竞相模仿，却因水土不服多数以失败告终，原因就在于忽略了海尔作为并购方有一套优质的企业文化，且并购双方具有相似的文化体系，员工有共同的价值观等基本前提条件和配套环境。
3.注重形式整合，漠视非正式制度渗透效应
按新制度经济学的解释，制度就是通过一系列规章程序来规范人们行为的选择范围，引导人们的道德伦理观念,以适应环境复杂性和不确定性要求，降低企业的交易成本费用，以实现自身效应最大化的制度，包括正式制度和非正式制度。正式制度是按照一定意志建立的规范条例，重视人们的理性逻辑，是企业的显性契约，具有强制约束性；非正式制度是基于共同的兴趣、爱好、追求等在企业内部自发地形成一系列行事准则和行为规范的立场、观念（如企业文化、管理理念、职业道德等），是企业的隐性契约，比较注重人的情感逻辑，具有隐蔽性和潜伏性( Fciedberg,1997,2 )。在企业并购实务中，正式与非正式的制度是紧密联系、融为一体、互相渗透、相互作用，共同规范和引导着企业生产和经营按照习惯的制度“路径依赖”轨迹进行发展。
政府垂直命令式并购，并购的制度变迁推动力比较大,但主要集中于对规章条例等核心正式制度进行改革,重点变更调整相关人事制度，表象的制度变迁速率比较快，往往忽视对公司价值观、习俗、信念文化、管理理念等非正式制度的整合。另外，政府主导并购并非完全出于双方内在需求，并购企业迫于行政压力容易对目标企业产生敌对歧视心理，目标企业也有寄人檐下屈辱感，致使双方沟通难度加大，阻碍非正式制度顺利融合。非正式化制度具有很强的隐蔽性和潜伏性，时效性具有滞后性，可以各种方式和渠道向其他企业或其他共同体进行辐射和传播，渗透影响潜力巨大，忽视非正式制度整合效应已成为许多企业并购失败的主要根源。如美国组织心理学家和并购专家米切尔.马科斯(MitchellMarks)指出,“忽视企业文化等非正式制度整合是60-80%的企业合并经历缓慢痛苦死亡的主要原因”。
4.排斥异己的非正式制度，难以达成“共享价值观”
具有浓烈行政色彩的并购行为过于强调“成者为王，败者为寇”的王者风范，偏激地认为被并购企业文化就属于劣等文化，企图彻底摧毁和同化被并购企业的非正式制度，导致在实际过程中被并购企业文化中的积极因素被浪费，完全忽视非正式制度是人们在企业内部经过很长时间的矛盾、冲突和协调形成的具有共同理想追求和价值观念下比较默契的企业文化道德氛围和管理理念，也忽略了新文化的成功塑造和旧文化的彻底遗忘都需要经过漫长的理解消化和吸收而逐渐达成，并非一蹴而就。如1996年德国博西华收购安徽扬子电冰箱厂，强行灌输“德国企业”严谨管理理念和精益求精文化氛围，与扬子长期采用的粗放管理理念相冲突，受到了中方激烈反对，导致双方管理层很难达成在价值观上达成一致共识，管理和文化制度难以移植，再加上环境日益复杂导致博西扬陷入困境。
综上所述，目前我国企业并购行政色彩还比较浓，以强制性激进式变迁为主，诱致性渐进式变迁为辅；重视整体自上而下式制度变迁，忽视逐步推进式局部制度变迁；重视有形资产的重组整合，忽视无形资产的融合；重视正式制度的制定和执行，对非正式制度采取消极地抵制情绪或完全忽略，形成单腿走路；重视物质文化的重组效率，忽视精神文化的移植培育；注重形式的规模扩大和表面的强大，忽视内在的冲突与矛盾的协调；过分强调自我文化的优越性，全盘否定目标企业文化；偏好同质性，忽视异质性，致使被并购企业产生很强的耻辱感，激化并购双方员工的敌对情绪，不利于员工的平等和谐相处，致使目标企业优秀人力资源大量流失等等。
二、立足本土环境，提高企业并购制度变迁速率
1.刺激企业并购内需，还政府“裁判”本色
从制度经济学角度看，政府对企业并购活动的干预利弊兼有，关键是如何减少或抑制不正当的行政干预。并购实质上是相关经济实体产权契约重新协调谈判的过程，完全基于企业自身内部发展的需要，政府不应干预微观实体的具体活动，而应积极营造公平、合理、健康的竞争环境，激发企业内在资本扩张的动机。具体实际中，要求完善我国资本市场，清晰界定政企职能，鼓励企业自主经营、自负盈亏，培育需求主导型自愿性并购主体，使并购行为完全出于企业自身生产和经营需要，正确地引导企业通过内部漫长、严谨的调查和审核对目标制度变迁进行前瞻性地探索，有目的地与其他产权主体进行善意的并购合作契约,减少制度变迁过程中摩擦成本和实施成本。
2.因地制宜，实行多元化的战略变迁
成功有效的制度变迁，不是简单地将一种制度改造成另一种制度或强加给另一方，而是在两者之间找到相互兼容的契机，通过切入点不断强化两种制度在核心价值观和目标远景层面上的融合性和非核心层面上的兼容性。强制性制度变迁比较推崇于彻底改革和同化，双方企业制度的兼容性较差，矛盾协调难度大，人为地增加了不同制度体系间调试频率和磨合成本，减缓了制度变迁的速度，延长并购制度磨合周期。因此，应根据具体环境特征采用灵活多样的制度变迁方式，交互推进“由外及内，层层深入”的新文化或强势文化疏导机制和“由内及外，循序衍生”思想观念的渐进演变，重视应用新企业发展远景规划，调动双方企业员工积极性和凝聚力，鼓励企业实行积极稳妥的渐进式制度变迁，减少制度的摩擦成本。另外，疏通信息沟通渠道，通过与目标企业交流沟通最大限度地争取目标企业的积极配合，采取灵活多变的局部制度变迁,增强对局势的把握能力，减少制度摩擦成本，促进两种不同风格的企业制度自动融合。
3.促进两种制度交汇融合，共创企业佳绩
非正式制度具有“双刃性”，正确引导利用可以调动员工职业道德潜能，塑造共同价值观念与理想追求；反之，非正式制度过度游散可能会削弱正式制度的刚性，形成“人治”大于“法治”，情大于法，灵活性有余而规范严肃性缺乏。这就要求，我们一方面要从正式制度的角度研究和制定一系列公司章程条例来协调部门和职位之间的关系，通过强制命令妥善解决企业内部事由；另一方面，依据一定的习俗、文化、共同偏好、情感等积极培育非正式制度，减少并购双方非正式制度的冲突，增进双方的兼容性。具体如下：（1）并购企业可以在目标企业内举行听政会议，广泛征集被并购企业的员工心理状态方面信息，重构目标企业员工的心理契约，最大限度稳定民心，保证人力资源的不完全流动性和成本优势，减少人力资源流失所带来的巨大损失；（2）注意沟通渠道的疏通，规划和宣传企业美好远景，形成一支了解本企业战略发展思路和行业发展趋势、熟悉行业惯例和当地经营环境、善于沟通、事业心强的优秀管理团队，妥善处理企业文化间的兼容与矛盾；（3）加强企业诚信度教育，增强员工敬业爱岗的职业道德感，升华目标企业员工自我价值实现感和安全归属感。
4.弘扬目标企业优异文化，超越自我
企业优势文化、高尚道德情操和员工忠诚度等非正式制度在企业制度整合过程中起着至关重要的作用,这些非正式制度不仅潜移默化地影响一个企业的经济发展,可促使企业员工在共同目标的追求下增强沟通，形成团结合作、同甘共苦、任劳任怨的良好企业文化氛围，可以有效地弥补并购过程中由于判断失误和经理层居功自傲等原因导致的并购失败，还可以克服环境不确定性、信息不对称和政府失灵带来的负面效应。培育和引导积极的非正式制度是并购能否达到预期效应的关键因素，一个企业财务上的困境并不表示其文化的劣势和缺乏诚信度，这就要求并购企业辨证地看待目标企业制度，大力弘扬目标企业文化中许多积极的、有较高价值的要素，尽量减少文化撞击，加强对“瓶颈焦点”的监控，对整合过程中可能起到重大障碍作用的关键因素进行重点攻关。积极地探讨和拓宽非正式制度输送渠道，稳妥地解决企业间制度移植的过敏反应，培育企业新的共同价值观，有意识地控制制度的摩擦成本和实施成本。
[参考文献]
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5.周晓华.企业治理观的变迁及其原因[M].经济问题探索.2006.1
6.Erhard Friedberg,l997,[法]Emoretta Yan;译，Local Orders Dynamics of Organized Action
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