试析股权分置改革中控股非流通股股东会计处理
简介：［摘要］ 中国证监会于２００５年４月２９日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革试点工作正式启动，股权分置改革顺利展开。但至今财政部尚未出台改革中非流通股股东支付对价的会计处理方法，由于实际工作中没有统一的规则可循，本文在分析股权分置改革的性质及会 ...
［摘要］ 中国证监会于２００５年４月２９日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革试点工作正式启动，股权分置改革顺利展开。但至今财政部尚未出台改革中非流通股股东支付对价的会计处理方法，由于实际工作中没有统一的规则可循，本文在分析股权分置改革的性质及会计处理原则后，提出了具体会计处理方法，并作出简要评价。
［关键词] 股权分置 对价 会计处理
中国证监会于２００５年４月２９日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作，股权分置改革顺利展开。随着股权分置改革试点工作的推进，“非流通股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价”会计处理问题开始引起人们高度关注。到目前为止，财政部还在和国资委、证监会沟通，希望能够尽快出台一项办法。对此，各界人士众说纷纭，观点不尽一致。
据了解，目前财政部提出的方案中，主要会有几种可能的考虑：
首要的问题便是支付对价是否计入损益表。如果将支付对价直接核销，那就会产生两个新问题：１、以什么名目进行核销。２、会与当前的绩效考核体系产生矛盾。如果将支付对价计入损益表，列为营业外支出的话，是作为一次性营外支出核销，还是允许像无形资产一样，作为递延费用，分期核销？
还有一种考虑的方案是将支付的对价作为长期投资。支持这种看法的学者认为，非流通股东向流通股东支付的这些补偿，并不是无偿的，实际上是个对价，对价就意味着可能带来亏损，也可能得到收益，所以，对于非流通股股东来说，这其实是一项长期投资，所以应该可以考虑计入资产收益价值。
具体说来，可能的相关账务具体处理方法，归纳起来大体有五种:
方法一：一次性计入当期损益，在损益表上反映。将支付对价作为一种费用性支出，借记“投资收益”或“营业外支出”科目，贷记“现金”或“长期股权投资”等科目。
方法二：不计入损益，也不计入资产，而是绕过损益表，从资产负债表右边走，直接冲减所有者权益。这种方法下，根据金额大小，依次借记“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等所有者权益科目。
方法三：不计入当期损益，计入资产，从资产负债表左边走。这其中又有三种方式：一是计入“长期股权投资——股权投资差额”科目，并按准则规定的股权投资差额摊销办法逐年摊销；二是计入“递延资产——股权分置对价支出”科目，不进行摊销，等到以后股权转让时，对该科目按比例部分或全额结转，作为股权转让成本的一部分，股权全部转让后，该科目余额结转为零；三是计入“长期待摊费用”科目，在一定期限内予以摊销完毕，并在资产负债表上与长期投资分开列示。
方法四：方法二和三结合使用。即先冲减上市公司发行流通股时非流通股股东账面形成的“资本公积——股权投资准备”科目，不足冲减的差额则计入资产负债表左边，按方法三处理。
方法五：不做账务处理，在报表附注中予以披露。该方法对送现金不适用，仅适用于送股或送权证。
笔者认为，要理清股权分置改革涉及的会计处理，合理地制定出具体处理方法，就必须正确认识股权分置改革的性质，并考虑我国股权分置改革制度背景和投资会计准则的演变。
一般认为，股权分置是造成流通股股东和非流通股股东持股成本不一致的根本原因，从而形成的中国股市特有的“同股不同权（流通权），同股不同价（持有成本），同股不同利（收益）”现象，流通股股东为换取股票流通权并换取国有股和法人股不流通，默认并购买上市公司高溢价发行的可流通的公众股，默认并无偿向国有股、法人股等非流通股股东转移属于自己的资产所有权和收益权，被转移的公众股股东的资产所有权和收益权就构成了公众股股东的股票流通权成本，同时也构成了国有股、法人股等股东放弃国有股、法人股流通权的收益。由于历史上国有股和法人股不流通的承诺而导致社会公众历次认购流通股时付出了高昂的代价，现在，原先承诺不流通的一方要求获得流通权，必定会导致“同股同权”但“同股不同价”；并且，根据供求规律，这势必会对流通股股价产生较大的下跌压力从而造成流通股股东的利益损失。因此，作为国有股和法人股股东要想获得与流通股股东同等的流通权，那就必须为获取这一权利而导致流通股股东的利益损失进行相应的对价补偿，这是解决股权分置问题的法理基础。从现实来看，目前市场已经形成了对价预期，如果在改革的关键时刻否定这种预期和方式，将不利于股市的稳定和发展。
基于上述认识，我们认为，第一，股权分置改革中非流通股股东向流通股股东支付的对价是非流通股股东为取得流通权而支付的成本，符合资产的定义，会计上应该作为资产处理，予以资本化，理由如下：１、过去的交易和事项形成。非流通股股东取得流通权并为此支付了对价，主要包括非流通股股东支付的股份及其他资产，这些都是由过去的交易和事项形成的。２、由企业拥有和控制的资源。流通权的行使是由非流通股股东决定的，并被其拥有和控制。３、该资源预期会给企业带来经济利益。流通权是有价值的，非流通股获得流通权后，可以在二级市场上进行流通，由市场价格决定的价值会获得提升，因此具有未来经济利益。
其次，目前试点的两批方案中，补偿方式基本有三种：送股、送现金或送权证，采用不同方式的股权分置解决方案，尽管法律形式表现不同，但其经济实质是一致的，都是非流通股股东为获取流通权而付出的一种对价。所以，在股权分置改革中的会计处理必须坚持的第二个原则是：不同对价支付方式的会计处理实质应一致，不因形式不同而导致会计处理有质的不同。
第三，我国的会计准则和会计制度这些年一直处于不断变动中。例如，对权益法下的长期股权投资贷方差额，投资准则规定不低于10年的期限摊销，后来，《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）中对投资准则做了修正，对该文件发布后形成的贷方投资差额不再摊销计入损益，而是贷记“资本公积——股权投资准备”科目，此前已按原规定进行会计处理的，不再做追溯调整。此外，非流通股股东基本都是非上市企业，过去大多数执行的是行业会计制度，并没有执行《企业会计制度》，不同时期、不同行业的非流通股股东对子公司上市时流通股贡献的溢价会计处理存在差异。所以，在股权分置改革中的会计处理必须坚持的第三个原则是：尊重历史，考虑以往与投资相关的会计处理。
非流通股股东在股权分置改革中的具体会计处理（假设非流通股股东都采用权益法核算）：
（１） 股权分置改革前，非流通股股东产生股权投资贷方差额，且贷方差额记入“资本公积——股权投资准备”科目，股权分置改革产生的对价支出，则在支付时以改革前产生的股权投资贷方差额为限冲减改革时所支付的对价，不足抵消的对价部分，记入股权投资差额借方，再按规定的年限分期摊销。会计处理为：如果对价支出大于改革前产生的股权投资贷方差额，应按改革前产生的股权投资贷方差额，借记“资本公积——股权投资准备”科目，按支付的对价贷记“现金”、“长期股权投资——ｘｘ单位（三级科目略）”等科目，按其差额，借记“长期股权投资——ｘｘ单位（股权投资差额）”科目。如果支付的对价小于或等于改革前产生的股权投资贷方差额，应按支付的对价，借记“资本公积——股权投资准备”科目，贷记“现金”、“长期股权投资——ｘｘ单位（三级科目略）”等科目。
（２） 股权分置改革前，非流通股股东产生股权投资贷方差额，且差额记入“长期股权投资——ｘｘ单位（股权投资差额）”科目贷方，支付的对价以改革前产生的股权投资贷方差额为限冲减所支付的对价，不足抵消的对价部分，记入股权投资差额借方，再按规定的年限分期摊销。
（３） 股权分置改革前，非流通股股东产生的股权投资借方差额（这种情况极为罕见），则支付的对价也作为股权投资借方差额，按其金额，借记“长期股权投资——ｘｘ单位（股权投资差额）”科目，贷记“现金”、“长期股权投资——ｘｘ单位（三级科目略）”等科目，并分别按规定的摊销年限摊销。如果支付的对价金额较小，可并入原股权投资借方差额余额按剩余年限一并摊销。
对股权投资差额是否进行摊销，有的学者认为，非流通股股东取得的流通权所带来的收益，在未来的转让中才能实现，属于未实现的收益，应该作为递延资产处理，并且不予摊销，处置时再按比例结转。笔者认为，根据目前企业会计制度，在权益法核算下，投资者由于初始投资成本与应享有的被投资单位所有者权益份额的差额，记入股权投资差额，并在一定的期限内摊销。而股权投资差额本身就包含了股票的流通权成本。为了和目前的会计制度保持一致，非流通股股东支付的对价，也应该记入股权投资差额，并在一定的期限内摊销。
在每个会计期末，企业应对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可回收金额低于投资的账面价值，应当计提减值准备。具体处理方法和《企业会计制度》一致。
具体运用上述处理方法时应注意以下几点：
１、部分处置长期股权投资，按该项投资的平均总成本确定其处置部分的成本，同时按比例相应结转长期股权投资明细科目。
２、权益法下，该项股权投资每股账面金额（“投资成本＋损益调整＋股权投资准备”明细科目）仍等于被投资单位每股净资产。
３、在备查账簿中登记减少的股份数。
４、改革后，在股权投资差额摊销完毕之前该项股权投资每股账面价值将高于被投资公司每股净资产。
５、此方法对后续每个会计期损益的影响有：差额分期摊销影响摊销期损益；会计期末对长期股权投资进行减值测试并提取减值准备时，可能影响损益。
６、在差额摊销完毕之前处置该投资时，对损益影响也将得到体现。
方法评价：上市公司股本溢价，多为公司公开上市之初流通股股东相对于非流通股股东额外多付的成本。作为控股非流通股股东，出于核算的目的将其记入自身的“资本公积——股权投资准备”科目或“长期股权投资——ｘｘ单位（股权投资差额）”科目贷方，体现权益的增加，实际这部分成本是与流通股股东相比少支付的，因此股权分置改革时，将支付的对价从此科目中调出是合理的。股权分置改革是证券市场的重大变革，企业为响应改革号召解决历史遗留问题而支付对价，会计操作中宜尽量减少对企业利润的冲击，以降低对企业经营带来的额外压力。上述处理方法，体现了注重历史的原则；由于对价的处理走的是权益而不是损益，将对企业利润的影响降到最低，将对价作为股权投资借方差额分期摊销，也避免了企业利润的大起大落，体现了“符合和支持股权分置改革工作，不让母公司由此受到较大影响”这一新规则设立的总原则。
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