上市公司制度缺陷与会计诚信危机的治理
简介：[摘要] 本文针从目前我国上市公司制度分析入手，指出会计诚信危机的制度根源是上市公司制度的缺陷、委托代理结构不完善、缺乏有效的监督的结果。提出了会计诚信危机的治理措施。
[关键词] 上市公司 缺陷 会计失信 治理
一、上市公司制度缺陷
现代企业制 ...
[摘要] 本文针从目前我国上市公司制度分析入手，指出会计诚信危机的制度根源是上市公司制度的缺陷、委托代理结构不完善、缺乏有效的监督的结果。提出了会计诚信危机的治理措施。
[关键词] 上市公司 缺陷 会计失信 治理
一、上市公司制度缺陷
现代企业制度的基本特征是产权关系清晰、权责明确、政企分开、管理科学。但在我国由于长期计划经济的影响，现代企业制度建立步履艰难，即使已实行公司制改革的企业，实际上与真正的现代企业制度相差甚远。如大多数上市公司是由国有企业改制而来，由于改制不彻底，上市公司未能建立有效的制约机制。在公司治理结构中，法人治理结构不完善，内部人控制、经营者的权责、政企真正分开等问题还未彻底解决。由于上市公司制度存在缺陷，必将影响会计信息的质量，也是导致会计诚信危机的重要原因之一。
（一）委托代理关系中委托人虚化
从理论上讲，在财产所有权与经营权分离的公司制企业中，公司的委托代理关系是公司股东作为委托人委托公司经营管理者对公司进行经营，即公司经营管理层均为受托人，对委托主体股东负责。由于我国的公司股东分散，上市公司治理结构不完善——内部人控制、大股东操纵，极易造成“大股东、董事会和管理层”俨然一体、职权重叠。为实现其利益最大化形成“大股东、董事会、经营者与注册会计师”共谋，这必然出现造假失信的现象。
目前，我国公司治理结构不完善具体表现在，以国有股为主的上市公司的股东大会、董事会不能起到对公司经营管理层的有效控制，我国有三分之一的公司总经理本人就是董事长或董事会重要成员。事实上公司经营管理者将公司“决策权、管理权、监督权” 集于一身。且较为普遍的是委托人的真正代表不存在，股东大会形同虚设，独立董事不能发挥应有的作用。因此，经营者由理论上的被委托人变成了实际上的委托人，出现目前我国委托代理关系中委托人虚拟化问题。由于产权归属的模糊，削弱了原有监督机构的监督职能，造成董事会和经理层的职责重复，职能混乱。当董事会和经理层发生权力冲突时，对上市公司的管理更为不利，监管更难，有的甚至会出现经理层控制董事会的情况。而真正代表企业法人财产权的监督机构尚未能真正建立，因而无法实施有效的监督，企业会计信息失真在所难免。
（二）董事会、监事会存在缺陷
1.公司内部权力机构设置不合理，缺乏对公司内部人的有效制衡与监督机制。虽然上市公司有代表股东权益的董事会、监事会。但我国股权结构普遍不合理，“一股独大”现象严重。此外对独立董事的提名程序不完善，有调查显示，近九成的独立董事提名基本上是由大股东或高层管理人员所包揽，其中有55%的独立董事是由大股东推荐给董事会讨论的，另有27%是由高层管理人员推荐的。因此独立董事的作用发挥必然受到限制，即使在重大决策时往往也没有发言权。造成股东大会、监事会、董事会对大股东的约束流于形式，缺乏必要的机制来保障全体董事、监事严格遵守义务，维护股东和其他相关者的利益。
2.董事会与监事会的知识层次与公司的治理效果存在着相应的关系。通过对我国的上市公司董事会结构分析可以看出，由于许多上市公司采用行政干部的任免制度，任命董事和监事。导致我国上市公司董事会成员中大专及以下学历占37%，本科占35%，硕士及以上占28%。且具有较高学历的董事一般在经济发达地区。甚至有些上市公司董事会中缺乏具有财务或会计专业背景的董事。这必将影响上市公司经营决策的效果和会计信息的质量，也很难保证对公司的管理层进行有效的监督。
3.由于“一股独大”，上市公司与控股股东在人财物、机构、业务没有实现真正分开，容易造成上市公司被大股东操纵。加之我国缺乏有效的机制来保证信息的公开、公正和有效传递，这为市场交易主体的不诚信和欺诈提供了可能。
（三）职业经理人才市场未健全
我国职业经理市场起步较晚，目前还不成熟、不规范，导致许多上市公司总经理的产生方式多由公司的上级主管部门选派，即使由经理人才市场竞争产生，也不同程度的存在能力问题和道德风险。加之信用监管制度和失信惩戒制度不够健全。上市公司一旦由能力和道德低下的人去管理，就会使会计信息失真首先从内部衍生，进而向外部蔓延。因此我国目前的职业经理人才市场和信用制度的现状为职业经理人失信违规行为的孳生提供了客观环境，未能起到应有的约束作用。
此外，由于公司制度的缺陷，企业经营者为了自身利益，易于产生短期行为和损害投资人利益的行动。隐瞒或虚报经营成果，对外提供虚假信息，造成会计信息失真；又因为政企不分，使企业不能真正的独立经营，政府往往为了地方利益或领导政绩而自觉不自觉地支持和助长了企业的虚报行为，一些政府部门干扰企业的管理活动，把行政管理行为和方法强加于企业，使企业不能真正按市场经济的要求配置资源。所以说，现代企业制度的不完善，上市公司制度缺陷是会计失信的深层原因。
二、完善上市公司制度，治理会计诚信危机的对策
通过分析可见，会计诚信危机的制度根源是上市公司制度的缺陷、委托代理结构不完善、缺乏有效的监督的结果。因此，应采取以下对策治理会计失信行为。
（一）完善上市公司治理结构，实行市场退出机制
1.公司治理结构是确保会计信息质量的内部制度安排。通过契约设计、合理安排股东、董事会、经理人之间的权利结构，形成有效的激励、约束和制衡机制。突出董事会在公司治理结构中的主导地位和在完善内部控制体系过程中的核心作用。同时要明确董事会内部分工，建立专门委员会加强内部管理控制。建立、健全公司内部会计监督控制制度，规范公司财务行为，保证公司财产安全与完整、会计信息资料真实与可靠。
2. 优化股权结构，改变上市公司内部人控制程度过高、董事会治理不力的问题。通过引进民营和外资股东，发挥民营企业、外资企业的激励和约束机制，以强化董事会的治理。通过国有股权结构的改造和优化，完善业绩评价指标体系，改善激励措施，使董事会真正发挥作用。
3.完善独立董事制度和法律形式，规范公司治理结构，建立对称的激励和约束机制。独立董事制度是强化董事对经理层的监督，保护中小股东的权益，保证决策科学公正，减少失误的有效保障，是完善公司治理结构的有效手段。应当以法律的形式规范公司治理结构，重点是对董事会的人员构成、责任和权限等方面加以明确。如上市公司董事长和总经理不能由一人兼任；建立资格审查制度，不具备专业知识和相关背景的人员不能进入董事会，并规定外部独立董事的数量。强化独立董事的监督职能，特别是外部董事应尽职尽责，对内部人形成一定的制约力，最大限度地维护所有股东的权益。除了强化法律责任外，还要建立健全以约束为导向的责任确保机制和利益激励机制，达到报酬、权利与义务相一致，调动他们的积极性。通过建立和完善独立董事制度，从制度上防止造假行为。
虽然中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事的指导意见》，明确了独立董事在上市公司中的职责：对上市公司及全体股东履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益，关注中小股东合法权益不受侵害，这使得独立董事在行使职责时有法律保障。但证监会还应在“明确独立董事提名程序，提高独立董事的独立性”方面完善有关法律规定。上市公司还应完善专门委员会制度，明确专门委员会的职权划分，解决独立董事在某些职能发挥不到位的缺陷。从而保证独立董事监督作用的充分发挥。
4.通过建立退出机制，对不遵守行业操守、不守信的上市公司或个人，出现失信行为后，将肇事者驱逐出相关行业。对会计造假的上市公司要立即退市，对参与造价假的中介机构要予以取缔。增加上市公司财务管理和会计核算的透明度，通过良好的内部控制制度来监督个别会计人员的越轨行为，对参与会计造假的单位负责人、会计、注册会计师永不允许再从事相关职业，将对失信行为处罚落到实处。
（二）政府监管者应对上市公司实施严格的监管
通过建立和完善民事赔偿制度，提高不讲信用的成本。即凡因公司披露虚假会计信息或未及时披露重要信息而导致股东受损，对虚假会计信息造成的损害实施推定过错责任，应由公司董事及经理个人负责赔偿，而不应是对公司处罚。让失信者的风险大于其收益而不敢冒失信的风险。
加强法制建设，强化业务质量检查，加大执法力度。国家立法机关应加强对上市公司的行为立法，以确保上市公司行为规范。为增强会计诚信一方面要从严执法，另一方面对违法者严惩不贷。从法律上对企业经营者和会计人员形成约束。在进一步完善法律、法规制度体系的同时，强化刚性法治约束。通过建立和完善保护股东权利的法律、法规，使股东的切身利益得到保护。
通过政府、股东加大对经营者的监督力度，促使上市公司放弃舞弊的企图。通过创造良好的市场竞争环境，规范市场的运行规则，加强对市场环境和秩序治理与整顿，建立科学、行之有效的市场运行机制，以及对违反诚信道德的监管制度与约束体系。这样才能从根本上消除会计造假的行为。
（三）规范对经理人的行为，加强对高层管理者的监督
1.通过契约关系严格规定经理应承担的资产保值、增值的职责，对被聘任的经理应加强道德考核。作为上市公司的高级管理人员，应具有较强的职业道德，应能抵御各种诱惑和压力。因此，通过建立经理人行业协会，制定经理人职业道德规范，促使经理人自觉履行受托责任，强化公司管理人员在从业过程中的诚信的观念，杜绝公司管理层利用职权谋取私利而将信息失真风险转移给投资者的行为，保证会计信息真实可靠。
2.建立经理人信用记录、信用评价为主体的信用监管体系，只有把职业经理人的所有经营业绩、信誉、薪酬等相关信息详细记录下来，将其遵守执业道德情况、失信、不正当竞争的表现以及处罚种类及原因记录在案，定期予以公布。使其对他人的失信行为上升到对全社会的失信，使失信者在市场经济中寸步难行，才能使其失信成本加大，信用制度才能起到应有的约束作用。会计造假屡禁不止的势头才能真正遏制。
责任编辑：
参与评论
验证码：
用户名
